冀中能源山西困局：小股東質(zhì)疑大股東騰挪資金

摘要：以“走出去”為名進軍山西的河北冀中能源集團，因麾下山西隆泰煤礦的三名小股東集體維權(quán)，其內(nèi)部管理和并購成本等紛爭被暴露在聚光燈下。

銷售收入一直穩(wěn)坐全國煤炭行業(yè)“第二把交椅”的河北冀中能源集團公司（下稱冀中集團），為在山西圈占優(yōu)質(zhì)焦煤資源，2010年花費近30億元真金白銀，控股了山西省煤炭兼并重組主體企業(yè)之一的山西金暉煤焦化有限公司（下稱山西金暉），并先后投巨資建成了隆泰、萬峰等五個90萬噸及以上規(guī)模的綜采現(xiàn)代化礦井。隨著煤炭行業(yè)整體形勢不妙，此前隱藏的一些內(nèi)部矛盾開始暴露。

以沁源縣隆泰煤礦為例，山西金暉占股77%、三名小股東占股23%。過去一年里，圍繞著煤礦是否存在超概算183%的基建造價、原材料設(shè)備是否高價買入、原煤精煤是否低價賣出、竣工生產(chǎn)一年多也不進行竣工審計、融資等重大事項不經(jīng)董事會表決等問題，幾名小股東與大股東之間的矛盾開始公開化。

2016年關(guān)之前，幾名失去耐心的小股東維權(quán)行為升級，他們試圖讓隆泰煤礦停產(chǎn)、停售，向冀中集團山西公司（下稱山西冀中）討說法。《財經(jīng)》記者1月25日獲悉，面對小股東們的要求，山西冀中已經(jīng)答應(yīng)進行竣工審計，但要求找山西省內(nèi)營業(yè)額領(lǐng)先的五家會計師事務(wù)所。對此小股東表示不接受，他們認為這五家事務(wù)所普遍和大股東關(guān)系密切，要求必須找“真正”的獨立第三方進行審計。最后，三家小股東每家推薦了兩家會計師事務(wù)所，進行分項目招標，有三家事務(wù)所已經(jīng)中標。

互撕之下，一地雞毛。財務(wù)數(shù)據(jù)等企業(yè)內(nèi)部資料和混合制企業(yè)的內(nèi)控沖突因此暴露，在煤炭行業(yè)入冬之際，外界可以借此管窺國有煤企管理之弊和改革之難。

疑問一：概算4.2億，花了11.8億？

2016年元日12日，寒風(fēng)凜冽，山西孝義市晟龍大酒店的董事長成貴生把家搬到了晉東南的太岳山上，用他的話說，這是第一次長駐自己投資了近億元的沁源縣隆泰煤礦。

這個煤礦由山西金暉控股70%，晟龍大酒店占股11%。另一個占股8%的小股東張曉利，作為煤礦第一屆監(jiān)事，多年長期駐礦，但張自嘲：“冀中和金暉不讓我看賬，我無事可監(jiān)”。

進礦后，成貴生強行叫停了銷售。他發(fā)現(xiàn)，目前原煤坑口價為225元/噸，而兩噸原煤洗選一噸的精煤卻只賣360元/噸。簡單測算，不算人工等費用，賣一噸精煤至少要賠90元，他因此猜測認為這些價格“有貓膩”。

張曉利反應(yīng)更為激烈，他要求煤礦停產(chǎn)停售，全面停業(yè)整頓，先雇用第三方審計賬目，“若發(fā)現(xiàn)問題，要把冀中主要負責(zé)人移送司法！”

另一個占股4%的小股東孟海貴，和成貴生、張曉利態(tài)度一致。從2013年年初大小股東們之間開始齟齬，至此正式分裂為兩大對立陣營。

這種內(nèi)斗隱患，早在冀中集團2010年注冊全資控股的山西冀中，再繼而以山西冀中控股山西金暉51%股份后，就已種下。

山西金暉原是山西呂梁民營企業(yè)家李生貴的家族企業(yè)，下屬九個實體中有五個煤礦，另有焦化廠、煤焦發(fā)運站等其他資產(chǎn)。其中，孝義市萬峰、方山縣瑞隆、離石區(qū)榮泰三個煤礦由山西金暉全資控股；另外的沁源縣隆泰和方山縣凱川，則有其他小股東參股。尤其是沁源縣隆泰煤礦，山西金暉占股77%。

隆泰煤礦的全稱是“山西金暉隆泰煤業(yè)有限公司”，2009年，在時任省長王君的推動下，山西發(fā)動了大規(guī)模的煤炭行業(yè)兼并重組，沁源的曉利煤礦和萬峰鐵水煤礦被重組成為隆泰煤礦，兼并重組的主體企業(yè)是山西金暉。

山西冀中成立后，一直希望能在當(dāng)?shù)孬@得較為稀缺的焦煤資源，但作為外來的煤企，要在山西控股本地煤礦并不容易。最后，山西冀中控股了具有兼并重組主體資格的山西金暉，從而間接控股了山西金暉麾下的五個焦煤煤礦。

這次并購中，山西金暉的凈資產(chǎn)被重新評估為55億元，比賬面凈資產(chǎn)23億元高出了32億元。其中，賬面價值23億元的無形資產(chǎn)（主要是采礦權(quán)和少量土地使用費），評估價為48億元。據(jù)此評估價，山西冀中收購山西金暉55億元凈資產(chǎn)的51%，收購對價28億元。山西冀中副總工程師蓋建平根據(jù)公司高層安排，接受《財經(jīng)》記者采訪時稱：“冀中是支付了真金白銀的”。

2010年年底，山西冀中派員進駐隆泰煤礦，礦長和總會計師均由山西冀中委派。財務(wù)報表顯示，2011年年初，該煤礦資產(chǎn)總額為12.4億元，其中“在建工程”2.25億元；無形資產(chǎn)則從3.6億元躍升為10.2億元，增加了6.6億元，這是并購重組時的采礦權(quán)資產(chǎn)重估。在公司資產(chǎn)負債表的右側(cè)，這6.6億元被計入了股東權(quán)益的“資本公積金”；和負債中5.3億元的“流動負債”，構(gòu)成了資金來源的最大兩塊。

隆泰煤礦2011年前的審計報告，山西冀中并購山西金暉時對該礦的詳細評估資料，小股東雖多次索要，但山西金暉一直未給，理由是“2008-2010年的審計報告，屬于隆泰煤礦合前事項，無法提供”，這讓幾名小股東心生疑問。

2011年春，山西省煤炭廳批準該礦開工建設(shè)，《初步設(shè)計說明書》顯示，該礦技改建設(shè)投資為3.8億元。

2011年秋冬之交，冀中集團擬將山西冀中的80%資產(chǎn)，即山西金暉40.8%的股份，裝入上市公司冀中能源（000937.SZ）。彼時，隆泰煤礦的采礦權(quán)被重新評估為14億元，經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額為12.95億元，負債總額為6.51億元，凈資產(chǎn)為6.44億元。

由于種種原因，尤其是煤價陰跌不止，山西冀中上市至今未果。因為無法進行股權(quán)融資，山西冀中近兩年進行了各種債權(quán)融資。

2014年6月，隆泰礦完成聯(lián)合試運轉(zhuǎn)。2014年12月，該礦通過了竣工驗收。但根據(jù)大股東2005年11月提供給小股東的書面資料，到2014年12月31日，該礦基建投資高達11.8億元（含一座造價0.9億元的新建洗煤廠），超出設(shè)計概算7.9億元。這意味著，該煤礦平均噸產(chǎn)能造價超過1300元，而正常煤礦造價不過每噸300-500元。此外，該礦資產(chǎn)負債率82.6%，負債總額18.4億元。

“三年時間，股東權(quán)益縮小了2.6億元，債務(wù)規(guī)模擴大了11.9億元”，成貴生等人叫苦不迭，“按這個造價和負債水平，這個礦還本付息最快也需要70年，而這個礦的開采服務(wù)年限不過26年。”

疑問二：大股東是否騰挪資金？

張曉利和成貴生都是“老煤礦”，早在1998年張曉利就在沁源承包村辦煤礦。在兩人看來，山西金暉原董事長李生貴并不大懂煤炭資源和煤礦生產(chǎn)。

2003年前，山西金暉的主業(yè)是在山西孝義市搞煉焦和鐵路發(fā)焦。2003年煤價新一輪上漲后，李生貴買下臨汾隰縣梁家河煤礦，加入“煤老板”行列，但2004年春天就釀成一起死亡36人的瓦斯爆炸事故，轟動全國。

成貴生派駐隆泰煤礦的代表郭計成，擔(dān)任該礦常務(wù)副礦長，采煤科班出身，又是孝義籍人氏，自小長在呂梁山，熟悉那里的各個煤礦。據(jù)其講，李生貴收購的孝義市萬峰煤礦，地質(zhì)差、煤質(zhì)差，高瓦斯、高水、多斷層，煤質(zhì)高硫、高灰，“在煤價正常時都不太可能賺錢，更不要說現(xiàn)在”；而方山縣瑞隆和離石區(qū)榮泰兩個煤礦，“資源不實，再有兩三年就挖完了”。

2010年，山西冀中并購山西金暉，讓李生貴高位套現(xiàn)。此后，煤價開始回落。“冀中要賺錢，只能靠隆泰和凱川。這就是山西冀中和山西金暉一直要求五個煤礦合并報表的原因”，成貴生等小股東認為，隆泰礦是多元股東，不同于萬峰、瑞隆和榮泰的單一股東，必須獨立核算、自主經(jīng)營。這與大股東的想法并不一致。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，位于方山縣的凱川煤礦，49%的股份屬于孝義人馮禮青。以馮禮青、馮禮正兄弟為代表的家族勢力，在呂梁煤炭行業(yè)相當(dāng)強大，“凱川的實際控制人就是馮禮青，占股份51%的山西金暉在那里根本不具有實際控制權(quán)”，張曉利稱。

隆泰礦小股東們認為，他們的聲音很微弱。據(jù)有關(guān)小股東提供的情況，隆泰煤礦的售煤回款直接進入山西金暉賬戶，而非煤礦賬戶。煤礦小股東一直提意見，但無濟于事。

既然山西金暉的“資產(chǎn)包質(zhì)量一般”，冀中集團為何趨之若鶩？自華潤電力（00836.HK）收購山西煤礦腐敗大案爆發(fā)，華潤宋林和山西金業(yè)董事長張新明被中紀委帶走后，在山西高價并購煤礦的其他國企，亦開始遭到質(zhì)疑。

山西冀中副總工程師蓋建平告訴《財經(jīng)》記者，當(dāng)時冀中集團溢價收購，因為彼時焦煤坑口價六七百元，理論上是可以賺錢的，“而現(xiàn)在只有200多元”，“大家當(dāng)時都在瘋狂搶資源，如果知道現(xiàn)在是這種經(jīng)濟形勢，那就不用并購了”。

蓋建平稱，冀中集團的大本營河北省煤炭資源面臨枯竭，總部對“走出去”非常重視，因此快馬加鞭在山西搞基建，五個煤礦現(xiàn)均已建成投產(chǎn)，510萬噸產(chǎn)能現(xiàn)在滿負荷生產(chǎn)；而李生貴另外擁有的8座山西煤礦，選擇了讓山西焦煤集團控股，大多還沒有開始規(guī)模化基建，因為“山西焦煤集團不缺資源，所以人家不著急開工”。

熟悉上述煤炭的業(yè)界人士分析，山西冀中的五個煤礦集中基建，融資壓力相對較大。2013年2月，晟龍大酒店接到隆泰煤礦通知，稱該酒店尚欠投資款1732萬元。歷史上，隆泰四個股東曾達成協(xié)議，由山西金暉和晟龍大酒店先為張曉利、孟海貴二人墊資，其中山西金暉墊資86%，晟龍大酒店墊資14%，未來二人的分紅優(yōu)先償還墊資。此前，晟龍大酒店的出資加墊資，總額9400萬元。

成貴生認為，按照煤礦的基建預(yù)算，晟龍大酒店已經(jīng)足額出資，不應(yīng)該再額外出錢；另外，在2012年的財報上，隆泰煤礦向山西金暉“資金結(jié)算中心”借款7.2億元，導(dǎo)致出現(xiàn)了1.5億元的“資本化利息”，年息21%。

據(jù)成貴生和張曉利均透露，山西金暉以隆泰煤礦的名義大額貸款。已知的一筆，是建行貸款1.5億元，小股東同意；另一筆是通過孝義工行貸款2.6億元，三個小股東并不同意。

據(jù)《財經(jīng)》看到的隆泰煤礦財報，未發(fā)現(xiàn)這些貸款記錄，而在“一年內(nèi)到期的非流動負債”項目中，隆泰煤礦向山西金暉“資金結(jié)算中心”的借款不斷攀升，至2014年末達13.3億元。

小股東們認為，山西金暉拿隆泰煤礦的采礦權(quán)抵押獲得大量低息銀行貸款，再加價轉(zhuǎn)貸給隆泰煤礦，煤礦因此承擔(dān)了巨大財務(wù)成本，控股股東山西金暉涉嫌借此方式把資金和收益向大股東進行轉(zhuǎn)移。

隆泰煤礦2015年12月28日召開股東會，這些推測得到了部分證實。會上，李生貴宣讀了隆泰煤礦90萬噸技改投資完成情況，數(shù)字和大小股東翻臉前相比有所“縮水”：實際完成總投資10.73億元，設(shè)計概算4.18億元，超概6.55億元——其中包括“資本化利息”3.07億元。

2014年，隆泰生產(chǎn)原煤65.8萬噸，銷售商品煤41.87萬噸。其原煤平均單位成本為145元/噸。按彼時噸煤250-270元左右的坑口價，“贏利不高，但也絕對不算太差”。2014年的利息支出是1.35億元，導(dǎo)致銷售收入1.08億元，利潤總額卻為-1.02億元；2015年前三季度，隆泰生產(chǎn)原煤84.2萬噸，實現(xiàn)銷售收入1.49億元。其原煤制造成本降到了97元/噸，但財務(wù)費用在內(nèi)的完全成本仍達269元，再現(xiàn)億元級虧損。

疑問三：管理層是否涉嫌貪腐？

根據(jù)《財經(jīng)》看到的兩份數(shù)據(jù)，不論隆泰煤礦的實際投資總額超概7.9億元還是6.55億元，其中資本化利息都超過了3億元，其余的數(shù)億元，又花在了哪里？

山西冀中財務(wù)部一位宮姓負責(zé)人受公司高層委托，向《財經(jīng)》記者解釋：隆泰煤礦為應(yīng)對市場變化，增加投資0.9億元配套建設(shè)了一座洗煤廠。這座礦井的初步設(shè)計與實際情況不符，在改造中增加了很多工程量。

小股東們則提供了一份《山西金暉隆泰煤業(yè)有限公司投資完成情況專題匯報》，稱這是山西金暉提交小股東審核的內(nèi)容。這份材料顯示，隆泰煤礦超概的主要項目是：洗煤廠0.9億元；建設(shè)單位管理費0.86億元，超支0.56億元；井巷工程量完成172%，超支1.07億元；多采購了一套綜采設(shè)備，超支0.3億元；電力施工單位壟斷經(jīng)營，超支0.3億元；電費超支0.2億元……等等。

成貴生認為，這是大股東一面之辭，要求有獨立第三方做出詳細竣工審計報告，因為煤礦已經(jīng)投產(chǎn)一年半，“居然沒有竣工審計報告，已是笑話”，對此，山西冀中和山西金暉一直未予明確回應(yīng)。

在張曉利看來，隆泰煤礦造價偏高的主要原因，是企業(yè)內(nèi)控混亂。

張曉利原是沁源曉利煤礦（集體制）承包人。2006年，時任山西省長于幼軍發(fā)動“資源整合”運動，提出“明晰產(chǎn)權(quán)”、關(guān)閉15萬噸以下小煤礦，張曉利只要分期繳納了1.7億元的資源價款，就可以成為曉利煤礦真正的老板，并需要把煤礦產(chǎn)能升級為30萬噸/年。

但是張無力再投資，在孟海貴牽線下，曉利煤礦引進了山西金暉和晟龍大酒店兩個戰(zhàn)略投資者。幾個股東的約定是張曉利不占股份，每年可獲得噸煤50元的固定受益，即1500萬元/年。未等“資源整合”結(jié)束，新省長王君又在山西發(fā)動了“減少辦礦主體”、“90萬噸起步”的“兼并重組”運動。此次，張曉利每年1500萬的固定受益，被折合成隆泰煤礦8%的股份，張也被推為隆泰董事會的第一任監(jiān)事。

2011年，隆泰煤礦上所有的材料設(shè)備、工程發(fā)包，均是山西金暉統(tǒng)一購買，張作為監(jiān)事，審核質(zhì)量、價格后簽字。

很快，張曉利就和山西冀中派來的首任礦長路某發(fā)生沖突：主巷道大包出去的市價是八九千元一延米，路某找的隊伍報價一萬五六；同時張曉利發(fā)現(xiàn)可能存在虛報工程量和用工數(shù)的情況：“100米巷道被丈量成150米，一個工計十個工”。

張曉利舉例說，市價560元的煤機配件，隆泰采購報銷1570元；自己原聘的中北大學(xué)旗下機構(gòu)做環(huán)評報告，要價30萬，冀中高管找來的機構(gòu)收費70萬……路某在隆泰擔(dān)任礦長的一年，多次被張曉利告到山西冀中首任董事長劉建功處，最后路某被調(diào)走。但對于路某的離職，山西冀中方面并沒有予以直接解釋。

第二任礦長張軍國上任后，與張曉利溝通較多。張曉利對煤礦工料機的數(shù)量、市價爛熟于心。2013年，上任不久的礦長張軍國也被調(diào)走，山西冀派來了第三任礦長馬國鋒，這被小股東們評價為一位比較強勢的領(lǐng)導(dǎo)。此后，作為公司監(jiān)事的張曉利，再難看到進貨報價單，張被任命為“行政副礦長”，分管吃喝拉撒等瑣事。

但張曉利很快發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時市場上每噸售價270-280元的原煤，馬國鋒賣240元，進貨的客戶多來自河北。為此，張曾試圖阻攔飽載煤炭的重卡出礦，要求馬國鋒做出解釋。

2014年，山西冀中對所需設(shè)備大批量統(tǒng)一招標，冀中集團麾下的河北天擇重型機械公司生產(chǎn)的煤礦設(shè)備最終進入隆泰煤礦，但張曉利認為，其價格比市場價高一倍左右，甚至涉嫌給礦上購進了舊設(shè)備。

張曉利雖然看不到具體報價單，但不斷獲得一些情況，比如隆泰購進的大型設(shè)備，有的是山西冀中的高管推薦。2014年煤礦安裝完新的鍋爐，無法點火使用，只好退貨更換。

張曉利還發(fā)現(xiàn)，山西冀中從河北招來的所謂“熟練工人”，有的沒有下過井，當(dāng)時市場價一個工大約180元，他們開價300元；幾個人的活需要十幾個人干，“工費嚴重超標”。山西金暉的一份內(nèi)部材料上透露，2014年隆泰煤礦原煤單位成本為145元，其中薪酬41.63元。而煤炭行業(yè)標桿的中國神華(13.240,0.19,1.46%)（601088.SH），其噸煤薪酬在15元以下。

隆泰煤礦2014年期末定員為620人，其中生產(chǎn)單位259人，輔助單位203人，機關(guān)149人，后勤9人——機關(guān)、后勤人員占到了總定員的25.5%，遠超10%左右的行業(yè)普遍標準。對于上述來自張曉利的質(zhì)疑，山西冀中方面沒有予以正面回應(yīng)。

“干了十幾年煤礦，徹底賠光，就剩下老婆孩子了！”張曉利自嘲，從前商定的年固定受益1500萬一文未得不算，反而債臺高筑：“現(xiàn)在礦上欠山西金暉13.3億元的高利貸，我的8%股份，不就是一億外債？”

晟龍大酒店的會計任香蘭稱，冀中的財務(wù)管理有時候很不規(guī)范。譬如2013年度的隆泰資產(chǎn)負債表，無形資產(chǎn)減少2.67億元，“負債和權(quán)益”一側(cè)，“預(yù)計負債”減少0.65億元，資本公積減少2.02億元，任香蘭看不懂，去電問山西金暉和山西冀中的財務(wù)人員，對方不予解釋。

小股東的邏輯是：上述材料設(shè)備采購存在疑點，山西冀中花了近30億購買山西金暉51%的股份，是否也有值得審核的地方？對此，張曉利坦承沒有直接證據(jù)。

2014年元月，《財經(jīng)》雜志曾經(jīng)獨家披露，華潤電力煤炭事業(yè)部副經(jīng)理高國江答復(fù)獨立非執(zhí)行董事陳積民時稱：“山西省對焦煤的資源費指導(dǎo)價為8元/噸，但市場價普遍24元/噸左右。華潤抓住了這一機會，以每噸煤不到22元的價格收購金業(yè)資產(chǎn)，對價便宜”。

2011年秋，山西冀中擬將80%股份打包裝入上市公司冀中能源（000937.SZ），其凈資產(chǎn)評估的增值率為10.75%。彼時中信建投測算認為，擬裝入的5個山西煤礦，資源采礦權(quán)價格除萬峰礦為13元/噸外，其他4礦均為25元/噸。刨去10.75%的增值，2010年山西冀中收購山西金暉的噸煤單價，和華潤伯仲之間。

山西冀中副總工程師蓋建平透露，宋林和張新明被控后，李生貴一度非常慶幸，因為他當(dāng)時也險些和華潤合作，最終李生貴選擇了山西冀中。

山西冀中的領(lǐng)導(dǎo)班子在2015年12月調(diào)整，首任董事長劉建功調(diào)回河北總部，現(xiàn)任董事長楊印朝剛到任。成貴生告訴《財經(jīng)》記者，楊對前任的事情一概不問。2015年12月28日，隆泰煤礦召開了年關(guān)前的最后一次董事會。因劉建功調(diào)走，會議由李生貴主持，山西金暉提交的報告顯示，2016年原煤計劃產(chǎn)量130萬噸（產(chǎn)能90萬噸），精煤計劃產(chǎn)量74萬噸，計劃虧損8972萬元，大家吵成一團，不歡而散。

在此次董事會，三名小股東提出，要對礦井技改投資總額的真實性進行第三方審計。

山西省審計廳一位不愿具名的官員告訴《財經(jīng)》記者，煤礦竣工后三個月內(nèi)應(yīng)該進行竣工審計，一年半了不審計是嚴重“違反財經(jīng)紀律”；從行業(yè)對比數(shù)據(jù)看，90萬噸煤礦造價11.8億元明顯偏高，這更需要進一步審計，才能看出到底哪一塊出了問題。

張曉利評價此次董事會的報告，“不真實、不全面，報喜不報憂”，必須建立“獨立的人事、銷售、采購、財務(wù)等管理體制”。“山西金暉投的錢記成高利貸，我們小股東的投資則沒有任何利息”，成貴生說，“他們居然指責(zé)我欠繳投資款。在冀中管理下，成本徹底失控，我怎么敢再投資？”張曉利則提出：“先停業(yè)整頓，立即進行審計。如果不審，我要求散伙”。

《財經(jīng)》記者最新獲悉，在本月下旬，面對小股東們的要求，山西冀中答應(yīng)進行竣工審計，但要求找山西省內(nèi)營業(yè)額領(lǐng)先的五家會計師事務(wù)所。對此，幾名小股東表示不接受，他們認為這五家事務(wù)所普遍和大股東關(guān)系密切，要求必須找“真正”的獨立第三方進行審計。最后，三家小股東每家推薦了兩家會計師事務(wù)所，進行了招標，財務(wù)審計、地面建筑造價審計和井下礦建審計任務(wù)，被其中三家分別中標。有關(guān)問題和爭議，《財經(jīng)》將繼續(xù)關(guān)注。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。