汽車之家股權(quán)更迭生變數(shù)

當(dāng)澳洲電訊將所持汽車之家47.7%的股份轉(zhuǎn)讓給中國平安下屬的平安信托后，汽車之家方面開始反擊。昨日，一封汽車之家的內(nèi)部郵件顯示，汽車之家董事會已經(jīng)成立了由三名獨(dú)董組成的私有化特別委員會，以評估由公司管理層與三家業(yè)內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)共同向董事會遞交的私有化要約。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，平安信托與澳洲電訊的交易并非易事，今后汽車之家股權(quán)更迭恐將困難重重。

昨日被曝出的汽車之家內(nèi)部郵件，為汽車之家CEO秦致通發(fā)、總裁室聯(lián)名的《致全體汽車之家伙伴》公開信。信中顯示，大股東的退出行為和管理層以及其他公眾股東的行為并非步調(diào)一致，幾方之間對于汽車之家未來的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展方向并未形成共識。一位汽車之家內(nèi)部人士透露：“這也是澳洲電訊選擇出讓汽車之家股權(quán)的起因。”同時，針對澳洲電訊將汽車之家股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安信托的公告，此前秦致、博裕資本、高瓴資本和紅杉中國已聯(lián)手組成買方集團(tuán)，向汽車之家董事會提交了初步非約束性收購意向書。郵件中顯示，本次董事會成立的私有化評估小組，旨在審核買方集團(tuán)提出的私有化提案。

分析人士認(rèn)為，對于投資人來說，投資汽車之家并將其私有化，是一條簡單的獲益路徑，但在澳洲電訊與中國平安之間的股權(quán)交易中，不僅需要汽車之家董事會的準(zhǔn)許，而且在股權(quán)變更過程中還將面臨難題。

由于汽車之家在2013年上市時采用VIE架構(gòu)，今后在拆分時中國平安將面臨更為復(fù)雜的情況。VIE架構(gòu)，指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體。2000年，新浪率先通過VIE架構(gòu)登陸納斯達(dá)克，此后網(wǎng)易、搜狐、阿里巴巴紛紛效仿，大大提高海外上市速度，繞過了部分審批。

業(yè)內(nèi)人士表示，VIE架構(gòu)牽扯境外上市主體部分、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)以及境內(nèi)運(yùn)營實體公司三方利益，在此次汽車之家的股權(quán)變更中，關(guān)聯(lián)各方中利益并不一致，拆分過程中很可能會出現(xiàn)始料未及的情況。值得注意的是，平安信托購買澳洲電訊的控股股權(quán)將觸發(fā)反壟斷申報，而汽車之家因為存在VIE架構(gòu)，商務(wù)部目前不會批準(zhǔn)。

同時，對于平安信托來說，拆分汽車之家VIE架構(gòu)也將面臨違規(guī)收購的風(fēng)險。通常，境內(nèi)公司需要通過增資收購境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)，用收購款償還境外投資者的投資，同時解除與境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)之間的VIE協(xié)議，并進(jìn)行注銷。相關(guān)法律人士認(rèn)為，倘若平安信托計劃通過內(nèi)保外貸的辦法來境外付款，因為汽車之家業(yè)務(wù)都在境內(nèi)，用內(nèi)保外貸資金做這樣的收購也是違規(guī)行為。

此外，根據(jù)近期平安信托的一份《合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議》顯示，有限合伙人應(yīng)在不晚于2016年5月16日認(rèn)繳第一期出資，第二次出資將于2016年5月31日認(rèn)繳。上述有關(guān)知情人士稱：“由此可以判斷，平安信托與澳洲電訊之間股權(quán)交割所需的資金將于5月底募集完畢，但平安信托用于完成汽車之家股權(quán)交易的資金為募集，并非自身所有，因此對汽車之家未來回歸國內(nèi)后的再上市將產(chǎn)生影響。”

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。