業(yè)績(jī)4年增長(zhǎng)25倍 廈華電子收購(gòu)“放衛(wèi)星”

追逐熱點(diǎn)卻又屢戰(zhàn)屢敗的重組釘子戶廈華電子這次又盯上了當(dāng)下炙手可熱的大數(shù)據(jù)，不過(guò)卻因高溢價(jià)等問(wèn)題引發(fā)交易所的關(guān)注。

5月11日，當(dāng)代系旗下上市公司廈華電子公告稱，其最新的18億元跨界定增收購(gòu)案被上交所發(fā)函關(guān)注。本次標(biāo)的公司為成都數(shù)聯(lián)銘品科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“數(shù)聯(lián)銘品”)，其主要為金融、商業(yè)等機(jī)構(gòu)提供大數(shù)據(jù)服務(wù)。

上交所在《關(guān)于對(duì)廈華電子發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)的問(wèn)詢函》(以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”)中就標(biāo)的資產(chǎn)的高估值是否公允、持續(xù)盈利能力不確定性、行業(yè)信息披露的準(zhǔn)確性，以及標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)模式四個(gè)方面提出了關(guān)注，并要求公司進(jìn)一步補(bǔ)充和說(shuō)明相關(guān)信息。

市盈率高達(dá)154倍

廈華電子原主營(yíng)彩電生產(chǎn)業(yè)務(wù)，2014年起主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停頓，目前貿(mào)易業(yè)務(wù)為公司主要收入來(lái)源。公司2013年、2014年連續(xù)虧損，股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(？鄢ST廈華)，2015年實(shí)現(xiàn)微利并摘帽，2015年末公司凈資產(chǎn)為0.19億元。

4月30日，廈華電子公布的收購(gòu)草案顯示，公司擬以6.15元/股發(fā)行1.46億股，并支付現(xiàn)金9億元，合計(jì)作價(jià)18億元收購(gòu)數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)。同時(shí)公司擬以6.15元/股向鷹潭當(dāng)代等9名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)16億元。

本次收購(gòu)數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)等相關(guān)交易完成之后，王玲玲和廈門(mén)鑫匯等相關(guān)一致行動(dòng)人的持股比例將大幅上升，超越公司目前第一大表決權(quán)股東華映光電及其一致行動(dòng)人，成為上市公司控股股東。

然而，上交所的問(wèn)詢函不期而至。上交所問(wèn)詢函首先關(guān)注的是公司的高溢價(jià)問(wèn)題，數(shù)聯(lián)銘品隸屬大數(shù)據(jù)行業(yè)，2013年7月成立。

記者注意到，數(shù)聯(lián)銘品去年剛剛扭虧，2014年，其凈利潤(rùn)為虧損212.38萬(wàn)元，2015年凈利潤(rùn)1169.35萬(wàn)元。不過(guò)公司給出了未來(lái)4年相對(duì)目前盈利能力較高的業(yè)績(jī)承諾：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、1億元、1.8億元、3億元。

此外，2016年2月標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值為12.5億元，遠(yuǎn)低于本次交易作價(jià)18億元。問(wèn)詢函要求公司結(jié)合歷史業(yè)績(jī)說(shuō)明預(yù)測(cè)期內(nèi)業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)的原因及合理性，并提供相應(yīng)依據(jù)；要求公司結(jié)合營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)增長(zhǎng)率、毛利率等情況進(jìn)行同行業(yè)比較，結(jié)合可比交易市盈率等多角度說(shuō)明交易作價(jià)的公允性；并明確說(shuō)明未來(lái)是否變更盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償。

按照數(shù)聯(lián)銘品官網(wǎng)資料，其致力于為金融、商業(yè)和相關(guān)商業(yè)機(jī)構(gòu)提供商業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)，是大數(shù)據(jù)解決方案提供商，總部位于成都，在北京、上海、香港、深圳、杭州和新加坡設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。

不過(guò)有業(yè)內(nèi)人士指出，大數(shù)據(jù)領(lǐng)域目前面臨一個(gè)問(wèn)題是，因其尚處于投資開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)概念階段，商業(yè)模式和盈利模式并不清晰，大部分大數(shù)據(jù)企業(yè)現(xiàn)在都沒(méi)法盈利，目前大數(shù)據(jù)行業(yè)，通常溢價(jià)6~10倍，數(shù)聯(lián)銘品估值有些高。

一位大數(shù)據(jù)業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“目前大數(shù)據(jù)行業(yè)估值一般都是6~10倍，從數(shù)聯(lián)銘品目前業(yè)績(jī)看估值有點(diǎn)高，但是數(shù)聯(lián)銘品給出了2019年3億元凈利潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾，“18億估值的PE6倍，屬于合理范圍。”

曾有數(shù)聯(lián)銘品相關(guān)人士表示，“公司估值一直都有增長(zhǎng)空間”。5月17日下午，公司一位核心高管在接受記者采訪時(shí)表示，“目前屬于緘默期，不方便多說(shuō)，公司后期會(huì)就此事召開(kāi)發(fā)布會(huì)，歡迎前來(lái)參加交流。”此前在成都一場(chǎng)活動(dòng)上，記者也曾問(wèn)起該高管重組事宜，當(dāng)時(shí)他告訴記者一切以公告為準(zhǔn)。

客戶高度集中

上交所問(wèn)詢函還指出，標(biāo)的資產(chǎn)2014年虧損，2015年微利，且2015年利潤(rùn)主要來(lái)源于單一客戶，存在重大客戶依賴。另外上交所問(wèn)詢函還要求補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部挖掘和外部采購(gòu)數(shù)據(jù)各自成本金額及構(gòu)成、主要數(shù)據(jù)供應(yīng)商基本情況、數(shù)據(jù)來(lái)源及合法性、標(biāo)的資產(chǎn)在數(shù)據(jù)獲取方面是否具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)以及盈利模式，是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力等問(wèn)題表示了關(guān)注。

《報(bào)告書(shū)》稱，數(shù)聯(lián)銘品作為大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)提供商，其盈利方式是靠向客戶收取平臺(tái)賬號(hào)或平臺(tái)終端費(fèi)用、向客戶收取各類(lèi)報(bào)告費(fèi)用，以及向客戶收取平臺(tái)搭建費(fèi)用等，主要以線下直接銷(xiāo)售為主。

數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年前五大客戶收入占其總營(yíng)業(yè)收入的比例分別為74.74%、98.61%，其中，2015年對(duì)第一大客戶的銷(xiāo)售收入占全部營(yíng)收的85.45%。其第一大客戶是一家上市公司的子公司，自成立之日起，已經(jīng)連續(xù)3年虧損。2015年，數(shù)聯(lián)銘品從該客戶獲得營(yíng)收2981萬(wàn)元，但在數(shù)聯(lián)銘品的應(yīng)收賬款部分，該客戶還有790萬(wàn)元未支付。而仔細(xì)比對(duì)2014年、2015年前五大客戶名單，沒(méi)有一個(gè)是重合的。

廈華電子在公告中對(duì)此解釋稱，“數(shù)聯(lián)銘品業(yè)務(wù)正處于創(chuàng)業(yè)期向快速發(fā)展期過(guò)渡階段，總體收入規(guī)模較小，客戶數(shù)量較少，這可能對(duì)議價(jià)能力產(chǎn)生影響”，解決辦法是“隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)大、各個(gè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)線的持續(xù)拓展和新客戶的不斷開(kāi)發(fā)”，降低客戶超高的集中度。

上述業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“一般來(lái)說(shuō)，大數(shù)據(jù)公司做技術(shù)平臺(tái)或服務(wù)的話，客戶應(yīng)該具有可持續(xù)性，客戶的留存率很重要。不過(guò)，前五大客戶營(yíng)收排名也不一定完全說(shuō)明問(wèn)題，比如技術(shù)類(lèi)客戶，第一年購(gòu)買(mǎi)平臺(tái)，金額比較大，此后支付的是維護(hù)費(fèi)或咨詢費(fèi)，就不一定能排進(jìn)前五大客戶”，所以關(guān)鍵要看的是大客戶是不是始終在這家公司的客戶名單里。”

此前也曾有業(yè)內(nèi)人士公開(kāi)表示，大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)雖然處于風(fēng)口，但進(jìn)入的資本、企業(yè)越來(lái)越多。雖然數(shù)聯(lián)銘品擁有專(zhuān)業(yè)數(shù)據(jù)庫(kù)，但是仍面臨天眼查、啟信寶等多個(gè)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。

多家PE提前潛伏

工商資料顯示，數(shù)聯(lián)銘品成立于2013年7月30日，現(xiàn)有注冊(cè)資本為776.3359萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括計(jì)算機(jī)軟硬件研發(fā)、企業(yè)征信服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、銷(xiāo)售電子產(chǎn)品、會(huì)議及展覽展示服務(wù)等。據(jù)工商登記資料，數(shù)聯(lián)銘品從2014年4月開(kāi)始至今年2月底，注冊(cè)資本和投資人信息等發(fā)生了30余次變更。

記者獲得的資料顯示，其在2015年獲得了兩輪融資，當(dāng)年4月完成的A輪千萬(wàn)元級(jí)融資由達(dá)晨創(chuàng)投出資，當(dāng)年8月的B輪融資獲得國(guó)金證券直投公司(鼎興量子)、鼎暉投資和三盛集團(tuán)等機(jī)構(gòu)共1億元聯(lián)合投資，用于產(chǎn)品研發(fā)更新和團(tuán)隊(duì)建設(shè)，實(shí)現(xiàn)由IT公司向大數(shù)據(jù)金融公司轉(zhuǎn)型。

當(dāng)時(shí)公司相關(guān)人士曾對(duì)記者表示，B輪融資的市場(chǎng)估值為10億元，其在B輪融資后曾籌劃在新三板掛牌。按照工商資料2016年2月29日變更后內(nèi)容顯示，數(shù)聯(lián)銘品目前擁有21名股東，其中自然人6名，其余大部分為有限合伙企業(yè)。其中達(dá)晨創(chuàng)投旗下的達(dá)晨創(chuàng)豐持有數(shù)聯(lián)銘品16.1%，鼎興量子及其相關(guān)方鼎量金元、鼎信壹號(hào)合計(jì)持股7.19%，鼎暉投資持股2.68%。

廈華電子收購(gòu)報(bào)告書(shū)表示，截至2015年12月31日的數(shù)聯(lián)銘品凈資產(chǎn)12489.90萬(wàn)元，估值18億元，增值率1308.17%。這意味著，廈華電子收購(gòu)數(shù)聯(lián)銘品的估值，比數(shù)聯(lián)銘品B輪融資時(shí)鼎興量子等諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)介入時(shí)估值高了近1倍。

而廈華電子在公告中表示，借助本次交易，公司將轉(zhuǎn)型從事盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的大數(shù)據(jù)解決方案業(yè)務(wù)。廈華電子同時(shí)提醒：“上市公司主要從事電子產(chǎn)品的采購(gòu)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，與標(biāo)的公司從事的商業(yè)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)差異較大，不存在顯著可量化的協(xié)同效應(yīng)。”

記者就上述問(wèn)題致采訪函給公司，5月17日下午，公司董秘辦一位女士告訴記者，會(huì)將郵件轉(zhuǎn)給相關(guān)負(fù)責(zé)人，5月18日公司相關(guān)人士告知記者，已就上交所問(wèn)詢函給上交所進(jìn)行了回應(yīng)，請(qǐng)關(guān)注公司公告，一切以公司公告為準(zhǔn)。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。