中國重工事件點評：軍工央企混改典范 兩船合并預期強化

事件：

中國重工11月4日發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿），擬以5.78 元/股，向中國信達、中國東方、國風投基金、國調基金、中國人壽、華寶投資、招商平安和國華基金等8 名交易方合計發(fā)行37.99億股，作價219.63 億元收購大連船舶重工集團有限公司（下稱“大船重工”）42.99%股權和武昌船舶重工集團有限公司（下稱“武船重工”）36.15%股權，公司將于11月6日復牌。

觀點：

債轉股+股權上移，軍工央企混改新模式：根據(jù)11月4日修訂稿，公司擬通過發(fā)行股份形式，購買中國信達、中國東方、國風投基金、結構調整基金、中國人壽、華寶投資、招商平安和國華基金等8名交易對方合計持有的大船重工42.99%股權和武船重工36.15%股權，交易標的資產(chǎn)的評估值為219.63億元，發(fā)行價格為5.78元/股，8名交易對方取得的對價股份自發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉讓，交易尚需取得國資委、股東大會以及證監(jiān)會的審批或核準。此次中國重工引入8家新股東，開啟軍工央企混改新模式。

公司債轉股的操作流程或主要包括如下五個步驟：第一步，引入一般合伙人或者有限合伙人（引入中國信達等8家股東）；第二步，債權轉移，基金以債權或者現(xiàn)金的形式對于子公司形成注資，用于償還貸款（公司8月16日公告顯示，擬引入八名投資人以債權或現(xiàn)金的方式對上市公司全資子公司大船重工、武船重工增資，其中中國信達資產(chǎn)、中國東方資產(chǎn)以債權方式增資，標的公司所獲現(xiàn)金增資用于償還債務）；第三步，債股轉換，按照定價將對公司的債權轉換為公司股權，（公司8月16日公告顯示，中國信達資產(chǎn)、中國東方資產(chǎn)分別與中國重工簽署《債轉股協(xié)議》，8家投資人增資完成后每一投資人持有標的公司的持股比例=該投資人出資金額/（投資人出資總金額+中國重工股權評估值））；第四步，上市公司實現(xiàn)股權多元化（公司10月27日公告顯示，上市公司通過向8家投資人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，信達資產(chǎn)等機構的持股結構上移）；第五步，通過二級市場或協(xié)議轉讓形式退出（8家新投資人均為國家隊，且為中船重工的一致行動人）。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。