匯源通信大股東"內(nèi)訌"再現(xiàn) 二股東籌款志奪控股權(quán) 實控人出現(xiàn)變局之際

匯源通信大股東"內(nèi)訌"再現(xiàn) 二股東籌款志奪控股權(quán) 實控人出現(xiàn)變局之際，匯源通信3月2日晚間公布最新進展，大股東方面"內(nèi)訌"再現(xiàn)，而志在控股權(quán)的二股東目前正在籌集資金發(fā)起要約收購，預(yù)計自籌資金占比為六成。 作為匯源通信第一大股東，廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)深處變局：去年11月份，匯垠澳豐將持有的蕙富騏驥0.1664%合伙份額，以100萬元全部轉(zhuǎn)讓給北京鴻曉。這項交易完成后，北京鴻曉將間接控制匯源通信20.68%股份，匯源通信實控人將成為北京鴻曉實控人李紅星。 但珠海泓沛部分有限合伙人曾于2018年2月2日致函匯源通信，堅決不同意受讓事項，導(dǎo)致溝通協(xié)商難度增大。北京鴻曉已向珠海泓沛全體合伙人提議于3月7日召開合伙人會議。另外，匯垠澳豐擬于3月9日提請召開蕙富騏驥合伙人會議，對上述合伙份額轉(zhuǎn)讓事項進行表決。 珠海泓沛部分有限合伙人發(fā)出的《告知函》，明確表示了反對北京鴻曉受讓財產(chǎn)份額，并且對北京鴻曉作為執(zhí)行事務(wù)人的不當(dāng)履職行為，存在強烈不滿，并擬追究北京鴻曉及相關(guān)主體的法律責(zé)任。 另外，珠海泓沛方面強調(diào)為避免對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性造成影響，再次提醒各方在辦理涉及蕙富騏驥、資管計劃和珠海泓沛的相關(guān)事項時，需要以取得珠海泓沛合法有效的全體合伙人會議決議為前提。 另一頭，作為受讓方北京鴻曉表示正在積極與珠海泓沛全體合伙人協(xié)商和聯(lián)系，目前實繳出資占比超過50%的合伙人表示擬繼續(xù)推進受讓事項。 對于珠海泓沛《告知函》中的指責(zé)，北京鴻曉通過自查，尚未發(fā)現(xiàn)不當(dāng)履職行為。 除了大股東變動，匯源通信還面對著來自二股東樂錚網(wǎng)絡(luò)及一致行動人安徽鴻旭的強勢要約收購。 2月26日晚間，匯源通信披露了要約收購報告書摘要，上述要約方擬21.5元/股要約價格收購15.51%股份，預(yù)計此次要約收購所需最高資金總額為6.45億元。相對于當(dāng)天收盤價，此次要約價溢價約36%。要約收購?fù)瓿珊螅召徣俗疃鄬⒊钟袇R源通信22.14%股份。 此前，要約收購方已披露了收購比例下限、收購價格上限等信息，即擬要約收購的股份占匯源通信全部股本比例不少于15%，要約收購價不超過21.5元/股。對此，交易所發(fā)函問詢該行為合理性。 收購方樂錚網(wǎng)絡(luò)表示，延遲披露報告書主要是安徽鴻旭開立證券賬戶延誤、一致行動人安徽鴻旭的股東財報未審計、中介機構(gòu)尚未完成服務(wù)協(xié)議的簽訂和盡職調(diào)查。 要約方已與92個合同方簽訂了預(yù)受要約協(xié)議書，涉及匯源通信12.93%股份。而前次披露預(yù)受要約涉及匯源通信12.97%股份，要約收購主體從樂錚網(wǎng)絡(luò)變更為安徽鴻旭。 不過，上市公司在回函中并未披露變動的具體原因，而是強調(diào)安徽鴻旭的合規(guī)性，并且安徽鴻旭的股東無錫鴻旭及其實際控制人張兢表示，此次收購資金來自有資金和自籌資金，具備收購能力。其中，自籌資金的比例約為60%，目前自籌資金的借款協(xié)議尚在洽談中。 自要約收購報告書發(fā)布后，匯源通信股價立即反應(yīng)，2月27日收漲9.91%，但隨后三個交易日持續(xù)下挫，累計跌幅近9%，截至3月2日收盤，股價收于15.85元/股，低于要約收購價。 有市場人士向媒體指出，此次部分要約收購盡管溢價幅度明顯，但投資者持股并接受要約并不能保證獲得確定性收益。一方面，收購規(guī)模有限，股東接受要約的股數(shù)越多，其最終獲配比例將越低，而其余部分股權(quán)將在收購?fù)瓿珊蠓颠€；另一方面，匯源通信存在現(xiàn)任控股股東蕙富騏驥變動等諸多變數(shù)。這就意味著投資者若想從此次部分要約收購中套利，除了成本價需要低于要約收購價，還要押注要約收購?fù)瓿珊髤R源通信股價不會大幅度下跌。 舉牌方步步緊逼 綠庭投資董事會換屆成角力點 2月28日晚，綠庭投資公告稱，收到上海炳通投資管理有限公司《關(guān)于上海綠庭投資控股集團股份有限公司股票增持計劃完成通知函》，上海炳通耗資約1059萬元在二級市場增持了綠庭投資，增持完成后，上海炳通占綠庭投資的總股份比例為5.138%。 綠庭投資原股東與上海炳通的控制權(quán)爭奪愈加激烈。業(yè)內(nèi)人士表示，隨著舉牌方與原股東展開多個回合的較量，綠庭投資的股權(quán)爭奪戰(zhàn)難以在短時間內(nèi)見分曉，正陷入拉鋸戰(zhàn)。下一階段，董事會將成為雙方角力焦點所在，而3月7日即將召開的臨時股東大會，將使事態(tài)進一步明朗化。 股權(quán)爭奪膠著 從上海炳通披露的增持細節(jié)上來看，上海炳通方面的持股成本在每股10元之上，主要通過二級市場集合競價買入，籌碼來源于綠庭投資的散戶股東。 上海炳通披露的最近兩次買入綠庭投資的情況也證明了這一點。比如2017年11月24日，上海炳通投入人民幣295.86萬元通過上交所交易系統(tǒng)買入無限售條件流通股27.77萬股股份，成交均價10.654元/股；2018年2月27日，上海炳通再次出手，投入人民幣763.86萬元通過上交所交易系統(tǒng)買入無限售條件流通股70.51萬股股份，成交均價10.833元/股。 對于此次舉牌資金的來源，此前上海炳通曾披露，資金來源為向上?？奠辰杩畹?億元，以及通過融資融券賬戶融資的1.5億元。 有跡象顯示，有"外圍"資金在暗中收集綠庭投資的籌碼。2017年9月30日至上海炳通舉牌前，眾多浙江溫州籍、上海松江籍股東開始大量增持綠庭投資，出現(xiàn)了三個信托計劃，合計持股超過10%。初步統(tǒng)計，在綠庭投資停牌前，加上上海炳通舉牌的份額，不到兩月，溫州籍和松江籍股東持有綠庭投資的股份比例已超過15%，這與上市公司控股股東綠庭有限公司15.7%的持股比例不相上下。 目前，雙方所持股份不相上下，股權(quán)爭奪實際上已陷入膠著狀態(tài)。而上述"外圍"資金也多采用了杠桿，因此后續(xù)炳通方面是否有足夠的資金繼續(xù)增持，是此事件的懸疑點之一。 分析人士指出，上海炳通持倉成本不低，如若綠庭投資股價大幅下挫，亦會對其杠桿持倉構(gòu)成威脅。而如果資金充足，股價下跌則成為增持機會。因此，股權(quán)爭奪雙方對于股價走勢的態(tài)度可能都十分微妙。 董事會人選成近期角力點 股權(quán)爭奪陷入膠著狀態(tài)后，董事會成為近期雙方角力的重點。作為綠庭投資持股15.70%的股東，綠庭有限公司于2018年2月24日書面向2018年第一次臨時股東大會召集人提出臨時提案《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》，提名龍煉等九人擔(dān)任公司第九屆董事會董事候選人。 對此，上海炳通方面亦作出了反應(yīng)。根據(jù)綠庭投資2月27日晚間公告，2018年2月27日早9時，公司注意到，公司對外郵箱收到上海炳通于2月26日晚間22時發(fā)送的《關(guān)于提名第九屆董事會成員的議案》，提議增加高建、康麗娜、高飛、沈斌四人擔(dān)任公司第九屆董事會董事候選人。 綠庭投資則以上海炳通逾期提交為由，予以了反擊。綠庭投資表示，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。2018年第一次臨時股東大會召開日期為2018年3月7日，上海炳通未在股東大會召開10日前向召集人書面提交臨時提案，故公司董事會不予接收上海炳通提交的上述臨時提案，且無需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。上交所就此事下發(fā)了工作函，要求雙方本著對投資者負責(zé)的態(tài)度，妥善處理該重大事項。 分析人士認為，從其他案例情況來看，股權(quán)爭奪戰(zhàn)往往曠日持久，綠庭投資的情況也將不例外。下一階段董事會將是雙方爭奪的重要陣地。3月7日臨時股東大會的投票情況，或許將使事態(tài)進展相對明朗化。 五個月兩換審計機構(gòu) 山東地礦遭交易所問詢 已經(jīng)進入了年報披露季，山東地礦卻突然變更審計機構(gòu)，而且距離公司前次變更審計機構(gòu)僅五個月時間，此舉引發(fā)交易所關(guān)注。交易所網(wǎng)站3月2日披露的關(guān)注函，要求山東地礦就變更審計機構(gòu)原因，以及能否按時完成審計工作披露年報等問題做出詳細解釋。 2017年9月27日，山東地礦董事會決定將原審計機構(gòu)信永中和變更為中證天通，2018年2月28日又以"中證天通年報審計任務(wù)繁重，近期無法按公司要求的時間派出足夠的審計人員進行現(xiàn)場審計"為由，提出將審計機構(gòu)變更為山東和信，前后僅五個月時間。在前次變更時，公司董事會審計委員會和獨立董事均認為中證天通能夠滿足公司未來財務(wù)審計工作的要求。問詢函要求詳細說明當(dāng)時對聘任中證天通發(fā)表意見時，是否對其年審安排進行充分了解，是否忠實勤勉履行職責(zé)。 對于此次審計機構(gòu)變更的原因，問詢函要求公司說明是否真實、準確、完整地披露了本次更換會計師事務(wù)所的原因；要求補充披露中證天通關(guān)于本次更換會計師事務(wù)所的陳述意見，明確說明是否存在其他不當(dāng)情形；要求公司獨立董事就關(guān)于本次更換會計師事務(wù)所的原因進行核實，并就其合規(guī)性發(fā)表明確性意見。 問詢函還指出，公司年報預(yù)約時間為4月28日，待3月14日召開的股東大會審議通過正式聘任山東和信為2017年度審計機構(gòu)后，所剩余的審計時間將不足一個半月，要求公司結(jié)合業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、分子公司情況及對外投資事項等，詳細說明本次更換會計師事務(wù)所是否有利于保障或提高上市公司審計工作的質(zhì)量，山東和信是否有足夠的時間完成相關(guān)審計工作，并提供相應(yīng)證明。 拿下猛獅科技控制權(quán) 雪松控股布局A股再落一子 從2016年并購齊翔騰達，到2017年收購希努爾，再到今年初收購第三家A股上市公司，廣州第一大民企雪松控股正在資產(chǎn)并購領(lǐng)域全力出擊。 媒體記者了解到，2月26日晚，猛獅科技發(fā)布公告稱，雪松控股旗下企業(yè)廣州鑫匯投資控股有限公司與公司控股股東汕頭市澄海區(qū)滬美蓄電池有限公司及實際控制人陳再喜、陳銀卿、陳樂伍簽署了委托投票權(quán)框架協(xié)議。滬美公司擬將持有的猛獅科技139101600股股份的投票權(quán)委托鑫匯投資行使，這部分股份約占猛獅科技股份總數(shù)24.52%。如本次委托投票權(quán)事宜簽署正式協(xié)議并實施，雪松控股將取得猛獅科技的控制權(quán)。 "秉持雪松一貫的堅守實業(yè)、創(chuàng)造價值的理念，在多元化發(fā)展，專業(yè)化運作的戰(zhàn)略下，我們希望通過收購猛獅科技股份，一方面能夠拓展公司主營業(yè)務(wù)外延，推進集團整體業(yè)務(wù)多元化布局，優(yōu)化集團業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強發(fā)展動力和抗風(fēng)險能力，是深入踐行多元化發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措；另一方面通過提高上市公司管理決策效率和水平，同時通過戰(zhàn)略整合和協(xié)同發(fā)展，增強上市公司盈利能力，為股東爭取更多的投資回報。"對此，雪松控股相關(guān)負責(zé)人接受本報記者專訪時表示。 猛獅科技風(fēng)波不斷 曾經(jīng)一度宣傳要在新能源汽車領(lǐng)域發(fā)展的猛獅科技，緣何走到股權(quán)質(zhì)押、并且被雪松控股收購的階段，引發(fā)外界關(guān)注。 據(jù)記者了解，2月22日，猛獅科技發(fā)布公告稱，公司股東汕頭市澄海區(qū)滬美蓄電池有限公司、實際控制人之一陳樂伍向東興證券、華創(chuàng)證券質(zhì)押563.2萬股，占公司總股本的0.99%，而陳樂伍此次質(zhì)押目的為補充質(zhì)押。在此之前，持續(xù)停牌的猛獅科技曾于2月12日復(fù)牌，但當(dāng)天股價便告跌停，造成該公司控股股東部分質(zhì)押股票跌破或可能跌破平倉價格而被迫再次停牌。 禍不單行的是，猛獅科技的經(jīng)營業(yè)績也出現(xiàn)了大幅下滑。根據(jù)2017年三季報，該公司9月末的凈利潤仍達9263萬元，同比增長高達1670.47%；同時三季報還預(yù)計2017年度的凈利潤區(qū)間為2億元-2.469億元，同比增長112.82%至162.72%。但是僅僅3個月后，公司的業(yè)績出現(xiàn)了"大變臉"。今年1月30日，猛獅科技發(fā)布業(yè)績修正預(yù)告，2017年度公司實現(xiàn)凈利潤區(qū)間為1億元至1.469億元，較此前縮水了1個億，而利潤增速也同步大幅放緩至6.41%-56.32%。 對于業(yè)績大幅增速下滑的原因，該公司解釋為受國家有關(guān)行業(yè)政策及宏觀調(diào)控的影響，部分項目進展及經(jīng)濟效益未達預(yù)期，以致凈利潤未達原預(yù)計業(yè)績。其中，受資金面的影響，該公司去年下半年融資總額不及預(yù)期，融資費用和資金成本上升較為明顯，財務(wù)費用增加超出預(yù)期。與此同時，資金到位進度影響了部分項目的建設(shè)進度，導(dǎo)致部分項目不能按期完成。 令猛獅科技雪上加霜的是，自去年4月份開始籌劃的重大資產(chǎn)重組遲遲未有實質(zhì)進展，其重大資產(chǎn)重組方案也在期間出現(xiàn)重大變動。股東的質(zhì)押危機、業(yè)績下滑危機、重大資產(chǎn)重組的懸而未決，利空一波接著一波，顯示其內(nèi)部各種風(fēng)險和矛盾不斷凸顯。 "該公司的二級市場股票交易也歷經(jīng)多次停牌和復(fù)牌，迫使投資者選擇用腳投票。自去年11月該公司股票復(fù)牌以來，累計最大跌幅超過了30%。猛獅一直在尋求當(dāng)前面臨的各種危機的解決方案，或許正是在這種背景下，才選擇了與雪松簽訂這個委托投票權(quán)的框架協(xié)議，希望借助雪松控股的力量讓自身擺脫困境。"2月28日，上海一家券商新能源行業(yè)分析師受訪時指出。 或?qū)碛腥疑鲜泄?2016年11月，雪松控股以48億現(xiàn)金控股齊翔騰達大股東齊翔集團，并針對齊翔騰達發(fā)起總額高達52億的全面要約收購；2017年6月，雪松控股與新郎希努爾集團、新郎國際、歐美爾家居等六個股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股21元的價格，收購該等股東合計持有的200017447股希努爾股份，該項投資總計約42億元。 而對于猛獅科技的收購價格，雪松控股方面在3月1日對媒體表示，目前不方便透露，一切以公告為準。 高舉產(chǎn)業(yè)并購大旗，雪松控股在資本市場連續(xù)要約收購上市公司引起業(yè)內(nèi)關(guān)注。而據(jù)公開資料顯示，雪松控股是一家大型綜合類產(chǎn)業(yè)集團，亦是廣州最大的民營企業(yè)，旗下?lián)碛泄┩ㄔ乒?yīng)鏈集團、化工集團、文化旅游集團、君華地產(chǎn)集團、社區(qū)生態(tài)運營集團、金融服務(wù)集團等六大產(chǎn)業(yè)集團。在全國工商聯(lián)去年發(fā)布的2017中國民企500強榜單上，雪松控股以1570億元營業(yè)收入排名全國第16位、廣東第6位、廣州第1位。 有業(yè)內(nèi)人士分析指出，自2016年9月A股史上最嚴并購重組新規(guī)執(zhí)行以來，監(jiān)管層針對"忽悠式"重組、"跟風(fēng)式"重組、虛假重組等加大打擊力度，并購重組生態(tài)鏈發(fā)生變化。截至2017年底，已經(jīng)有超過100家的上市公司發(fā)布公告透露終止此前籌劃的并購重組事項。然而，在數(shù)量變化的背后，現(xiàn)金式并購以及產(chǎn)業(yè)并購正在興起，有充?，F(xiàn)金流的產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)正在成為此輪變化的最終受益者。雪松控股正是其中之一。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。