金宇車城新老股東較量愈演愈烈 定增方案是否通過(guò)存變數(shù)

中證APP訊(實(shí)習(xí)記者傅蘇穎)金宇車城新老股東之間的較量似乎正在愈演愈烈。繼12月24日晚間,公司第一大股東金宇控股向公司去函要求臨時(shí)增加終止“北控系”2017年定增方案議案之后,12月25日晚間,金宇車城(000803)發(fā)布了一份由公司一致行動(dòng)人北控光伏和南充國(guó)投聯(lián)合署名的澄清聲明稱,北控光伏與南充國(guó)投通過(guò)參與本次定向增發(fā)向上市公司注入資金,是為支持上市公司化解債務(wù)危機(jī)與扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困境,符合上市公司及全體股東正當(dāng)利益。金宇控股在相關(guān)提案中除對(duì)北控光伏與南充國(guó)投認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)事項(xiàng)進(jìn)行惡意歪曲與誤導(dǎo),還對(duì)上市公司的利潤(rùn)數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤陳述等。

對(duì)是否存在市值承諾新老股東各執(zhí)一詞

澄清聲明顯示,經(jīng)北控光伏自查,北控光伏及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均未在任何場(chǎng)合作出關(guān)于上市公司市值及相關(guān)事項(xiàng)的承諾。上市公司的主要股東及相關(guān)工作人員就上市公司發(fā)展愿景曾存在一些溝通,但并不存在金宇控股所述“承諾”情形。金宇控股的相關(guān)表述嚴(yán)重偏離實(shí)際情況,既缺乏事實(shí)依據(jù),亦顯失其長(zhǎng)期作為上市公司控股股東所應(yīng)有的常識(shí)、認(rèn)知與操守。

上述提及的“未在任何場(chǎng)合作出關(guān)于上市公司市值及相關(guān)事項(xiàng)的承諾”,是對(duì)12月24日公司發(fā)布的主題為《金宇車城2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案材料》公告的回應(yīng)。具體來(lái)看,該公告包含四個(gè)議案,第一個(gè)議案由金宇控股12月16日提出,要求重新表決“北控系”2017年定增方案,理由是,金宇控股在2017年臨時(shí)股東大會(huì)上進(jìn)行的表決系因重大誤解作出,并非真實(shí)的意思表述。

金宇控股表示,金宇控股對(duì)上述的定增方案事實(shí)上起先并不同意,但是在股東大會(huì)定增方案決議作出前,北控光伏承諾在進(jìn)入上市公司后第一年,保證上市公司市值達(dá)到100億元,第三年市值達(dá)到300億元;另外,北控光伏承諾在南充市另行成立公司以支持上市公司發(fā)展;而且,北控光伏還承諾在進(jìn)入上市公司后,扭轉(zhuǎn)上市公司的虧損局面。金宇控股善意地相信了北控光伏非公開(kāi)發(fā)行前對(duì)上市公司、上市公司全體股東和金宇控股作出的上述承諾,所以在臨時(shí)股東大會(huì)上投票支持了該定增方案。

金宇控股表示,現(xiàn)在上市公司市值一直徘徊在17億元左右;北控光伏在其他地方成立公司,未在南充市設(shè)立公司,未起到支持上市公司發(fā)展的作用;而且,現(xiàn)上市公司公告顯示,2018年一季度虧損400多萬(wàn)元,二季度虧損800多萬(wàn)元。北控光伏的上述承諾無(wú)一兌現(xiàn),金宇控股基于重大誤解,作出錯(cuò)誤的意思表示,投票贊同了上述定增方案,因此金宇控股的投票行為依法不產(chǎn)生真實(shí)的表決效力。

定增方案是否通過(guò)存變數(shù)

澄清聲明顯示,上市公司在金宇控股作為控股股東期間持續(xù)虧損,財(cái)務(wù)狀況惡化,目前仍依靠北控光伏提供的巨額存單質(zhì)押擔(dān)保維持運(yùn)行。定向增發(fā)是上市公司目前唯一可行的股權(quán)融資方式,北控光伏與南充國(guó)投通過(guò)參與本次定向增發(fā)向上市公司注入資金,是為支持上市公司化解債務(wù)危機(jī)與扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困境,符合上市公司及全體股東正當(dāng)利益。金宇控股在上市公司前次啟動(dòng)非公開(kāi)發(fā)行股票的歷次董事會(huì)、股東大會(huì)決議上均未表示過(guò)參與上市公司定向增發(fā)的意愿。現(xiàn)金宇控股對(duì)本次定向增發(fā)稀釋其股權(quán)提出異議,希望金宇控股提出其對(duì)定向增發(fā)方案調(diào)整之訴求,亦歡迎金宇控股參與認(rèn)購(gòu)上市公司定向增發(fā),共同促進(jìn)上市公司健康發(fā)展。

12月24日,公司發(fā)布的四個(gè)議案中的其它三個(gè)議案分別是延長(zhǎng)定增方案有效期、延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理定增方案以及終止定增方案等,前兩個(gè)議案均由北控光伏與南充國(guó)投于12月21日提出,第三個(gè)則由金宇控股提出,提出的時(shí)間是12月24日。同時(shí),12月24日當(dāng)天,金宇車城還發(fā)布了《關(guān)于增加2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的公告》,表示公司監(jiān)事會(huì)通過(guò)了上述三個(gè)議案。

北控光伏與南充國(guó)投提出,提請(qǐng)股東大會(huì)同意將定增方案有效期延長(zhǎng)為自前次有效期屆滿之日其十二個(gè)月以及提請(qǐng)股東大會(huì)統(tǒng)一將定增方案的董事會(huì)授權(quán)有效期延長(zhǎng)為自前次有效期屆滿之日起十二個(gè)月。

金宇控股提出的議案則是,“北控系”2017年定增方案有效期限將于2018年12月28日屆滿,而證監(jiān)會(huì)至今尚未就金宇車城非公開(kāi)發(fā)行事宜作出審核通過(guò)的決定。鑒此,原2017年臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)的定增方案在股東大會(huì)決議有效期屆滿以前已無(wú)實(shí)際通過(guò)的可能性。

另外,金宇控股提出,根據(jù)目前2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的日程安排,在該次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之日(2019年1月4日),2017年原臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于非公發(fā)行事宜的決議有效期業(yè)已屆滿,關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的原股東大會(huì)決議已經(jīng)失效。

金宇控股稱,2017年12月29日,即金宇車城臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行決議當(dāng)日,金宇車城股票收盤價(jià)為23.46元/股。但是,自2018年7月份以來(lái),金宇車城股價(jià)直線下跌。截至2018年11月,金宇車城的股價(jià)處于12元/股左右,與臨時(shí)股東大會(huì)決議作出時(shí)相比已經(jīng)下跌過(guò)半。在股價(jià)大幅下跌的背景下,如果繼續(xù)執(zhí)行臨時(shí)股東大會(huì)決議約定的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn),非公開(kāi)發(fā)行2550萬(wàn)股股份募集資金數(shù)額較之決議作出時(shí)將減少接近人民幣3億元,無(wú)法實(shí)現(xiàn)補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金、改善公司財(cái)務(wù)狀況的應(yīng)有效果,也將嚴(yán)重?fù)p害上市公司的利益及其他股東的合法權(quán)益。為此,提請(qǐng)各位股東在2019年1月4日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上,表決終止“北控系”定增方案的執(zhí)行。

另外,金宇控股認(rèn)為,“北控系”2017年定增方案涉及內(nèi)容為同意向北控光伏和相關(guān)方非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2550萬(wàn)股的股票,北控光伏認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票2240萬(wàn)股。目前,北控光伏持有金宇車城776.29萬(wàn)股,持股比例約6.08%,而北控光伏及其關(guān)聯(lián)方也僅持有金宇車城合計(jì)2263.4萬(wàn)股,持股比例合計(jì)約17.72%,明顯低于金宇控股持有的股數(shù)3002.6萬(wàn)股及持股比例23.51%。但是,非公開(kāi)發(fā)行完成以后,北控光伏將持有金宇車城3016.29萬(wàn)股,持股比例約19.68%,而北控光伏及其關(guān)聯(lián)方持有的股數(shù)將增加到4503.4萬(wàn)股,持股比例將增加到29.39%,金宇控股的持股比例將被稀釋到19.60%。因此,定增方案將排除金宇控股具有的金宇車城第一大股東地位,對(duì)金宇控股有重大利害關(guān)系。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。