33億元收購大股東孫公司 銀億股份進(jìn)入汽車安全氣囊領(lǐng)域

3月1日晚間，銀億股份發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

公司擬以發(fā)行股份方式購買控股股東全資子公司西藏銀億持有的寧波昊圣100%股權(quán)，后者預(yù)估值為33億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并向銀億控股非公開發(fā)行募集配套資金不超過8.25億元。交易完成后，銀億股份將通過寧波昊圣間接持有ARC集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)。

ARC集團(tuán)運(yùn)營中心位于美國，在全球4個(gè)國家建有6個(gè)基地，是研發(fā)、生產(chǎn)銷售氣體發(fā)生器的跨國企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于汽車安全氣囊系統(tǒng)。根據(jù)ARC集團(tuán)管理層測(cè)算，在汽車安全氣囊氣體發(fā)生器領(lǐng)域，ARC是全球第二大獨(dú)立氣體發(fā)生器生產(chǎn)商，最近兩年在全球氣體發(fā)生器市場(chǎng)占有率超過8%。2014年、2015年實(shí)現(xiàn)收入分別為16.2億元、19億元，過半收入來自亞洲。本次收購范圍內(nèi)，ARC截至2015年12月31日歸屬于母公司凈資產(chǎn)為13.38億元，增值率246.64%。

公司選取董事會(huì)決議公告日為股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日，以前120個(gè)交易日均價(jià)19.7元/股作為市場(chǎng)參考價(jià)，發(fā)行價(jià)格不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，最終定為17.73元/股。由于2015年中期分配方案為10轉(zhuǎn)20，除息、除權(quán)后，發(fā)行價(jià)調(diào)整為5.91元/股。配套融資發(fā)行股份的價(jià)格為8.06元/股。

交易完成后，控股股東銀億控股對(duì)上市公司持股比例將由56.81%升至65.63%。

銀億股份表示，傳統(tǒng)住宅業(yè)務(wù)面臨需求和盈利下行拐點(diǎn)，房地產(chǎn)企業(yè)多元化經(jīng)營趨勢(shì)加快，公司在繼續(xù)發(fā)展原有主業(yè)的同時(shí)，不斷嘗試業(yè)務(wù)拓展。如果標(biāo)的價(jià)格最終以收益法評(píng)估作為參考依據(jù)，銀億股份將與西藏銀億簽訂盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議。

2015年10月14日，銀億控股以1億元價(jià)格收購了寧波昊圣100%股權(quán)。同年11月11日，西藏銀億成立，成立后除收購、控制ARC外，無其他業(yè)務(wù)。一周后的11月18日，銀億控股將寧波昊圣100%股權(quán)以1億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給西藏銀億。2016年2月3日，寧波昊圣股東會(huì)決定增資至33億元，與此次交易估值一致。

通過100%控股鏈條，銀億控股與西藏銀億、寧波昊圣、香港昊圣、開曼昊圣建立了嵌套式控股關(guān)系。最終，開曼昊圣以100%控股美國昊圣、ARC香港（60%控股ARC西安）、ARC馬其頓的方式，將ARC經(jīng)營性資產(chǎn)收入囊中。

由于ARC出售采取了全球競價(jià)方式。銀億股份停牌期間，首先由銀億控股的全資子公司西藏銀億通過寧波昊圣等境內(nèi)外架構(gòu)先行收購ARC，然后再由上市公司向西藏銀億發(fā)行股份購買資產(chǎn)將寧波昊圣100%股權(quán)注入上市公司。

2016年2月5日，寧波昊圣與CAP-CON確定交易價(jià)格為4.91億美元，并由香港昊圣以自有資金支付3.38億元，其余1.53億美元以ARC相關(guān)資產(chǎn)向CAP-CON質(zhì)押借款，開曼昊圣計(jì)劃2016年3月底前償還并解除質(zhì)押。

西藏銀億作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象，在交易完成后，將持有上市公司股份5.58億股，占上市公司總股本的17.25%。發(fā)行結(jié)束后36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

“西藏對(duì)上市公司股東限售股轉(zhuǎn)讓，有返還地方應(yīng)享有個(gè)人、企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策”。對(duì)在西藏設(shè)立子公司，有市場(chǎng)人士如此分析。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。