奇瑞“瘦身”或鋪路上市 萬(wàn)里揚(yáng)接手變速箱存隱憂

從1999年開(kāi)始涉足汽車變速箱，到如今選擇剝離這項(xiàng)業(yè)務(wù)，奇瑞汽車的這次“瘦身”被市場(chǎng)看做是為其上市鋪路的一個(gè)選擇，而對(duì)于“接盤方”萬(wàn)里揚(yáng)來(lái)說(shuō)又意味著什么呢？

4月25日，萬(wàn)里揚(yáng)發(fā)布收購(gòu)報(bào)告，公司擬通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)26億元購(gòu)買奇瑞汽車股份有限公司（下稱奇瑞股份）持有的蕪湖奇瑞變速箱有限公司（下稱奇瑞變速箱）100%股權(quán)。奇瑞變速箱2015年12月成立。

變速箱出售緣由

按照萬(wàn)里揚(yáng)的公告顯示，以發(fā)行股份方式向交易對(duì)方合計(jì)支付16億元，占交易對(duì)價(jià)的61.54%；以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方合計(jì)支付約10億元，占交易對(duì)價(jià)的38.46%。

本次交易完成后，萬(wàn)里揚(yáng)將持有奇瑞變速箱100%股權(quán)，奇瑞股份將成為上市公司股東。

根據(jù)中水致遠(yuǎn)《評(píng)估報(bào)告》，以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法確定的奇瑞變速箱于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值約為26億元，比經(jīng)審計(jì)的奇瑞變速箱母公司所有者權(quán)益12.3億元增值約13.7億元，增值率111.43%。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，奇瑞變速箱成立時(shí)間為2015年12月17日，系由奇瑞股份以貨幣出資設(shè)立。設(shè)立時(shí)，奇瑞變速箱的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元人民幣，奇瑞股份以貨幣出資100萬(wàn)元。

當(dāng)月，奇瑞股份以實(shí)物資產(chǎn)對(duì)奇瑞變速箱進(jìn)行增資約8.06億元，其中賬面價(jià)值約為7.27億元。此次奇瑞股份投入的實(shí)物資產(chǎn)主要為設(shè)備、廠房和土地使用權(quán)等，其中以設(shè)備和廠房評(píng)估作價(jià)認(rèn)繳約為7.64億元，以土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)約為0.42億元。

此后，奇瑞股份又將其持有的部分變速箱專利技術(shù)、存貨等資產(chǎn)無(wú)償贈(zèng)予奇瑞變速箱，按照中水致遠(yuǎn)的評(píng)估，該部分資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值約為4.27億元，其中賬面價(jià)值約為1.2億元。

上述兩項(xiàng)資產(chǎn)在評(píng)估為12.33億元之前，已經(jīng)有所增值。

對(duì)于資產(chǎn)增值情況，4月25日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者擬采訪萬(wàn)里揚(yáng)董秘胡春榮，其表示“我現(xiàn)在已登機(jī)，馬上要關(guān)機(jī)了。”截至發(fā)稿前，尚未得到胡春榮的回復(fù)。

按照萬(wàn)里揚(yáng)的公告顯示，兩次評(píng)估結(jié)果的不同主要是評(píng)估方法不同，以及交易目的不同，“2015年12月的兩次評(píng)估，為奇瑞股份的內(nèi)部業(yè)務(wù)調(diào)整，其目的是為奇瑞股份投資設(shè)立變速箱子公司所用，因此采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估；而本次評(píng)估，是為萬(wàn)里揚(yáng)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購(gòu)奇瑞變速箱為目的而進(jìn)行，需要客觀、全面地反映奇瑞變速箱的市場(chǎng)公允價(jià)值，因此選擇收益法評(píng)估金額做為評(píng)估結(jié)論。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，奇瑞股份總經(jīng)理助理金弋波在此前向媒體表示，選擇與萬(wàn)里揚(yáng)進(jìn)行變速箱業(yè)務(wù)整合，是基于將奇瑞變速器業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)的目的。

不過(guò)，一位不愿透露姓名的奇瑞股份人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，把奇瑞變速箱賣給萬(wàn)里揚(yáng)的主要目的是為了奇瑞股份的上市鋪路，目前全球比較成功的汽車公司中，有自己研發(fā)變速箱的，也有直接在供應(yīng)商購(gòu)買的，也有控股變速箱子公司的，“所以，對(duì)于變速箱業(yè)務(wù)采用哪種方式與整車業(yè)務(wù)是否取得成功無(wú)必然聯(lián)系，奇瑞股份主要目的還是為了上市。”

追溯到2007年左右，奇瑞股份上市傳言從未停止。從萬(wàn)里揚(yáng)披露的收購(gòu)報(bào)告來(lái)看，奇瑞股份已經(jīng)扭虧為盈，2014年和2015年的營(yíng)業(yè)收入分別是298.49億元和280.55億元，凈利潤(rùn)分別是1.27億元和1.82億元。

“模擬財(cái)務(wù)”做依據(jù)？

萬(wàn)里揚(yáng)的收購(gòu)報(bào)告顯示，奇瑞變速箱的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)來(lái)源于奇瑞股份的變速箱事業(yè)部，主要從事乘用車變速箱的研發(fā)生產(chǎn)，產(chǎn)品包括CVT及MT兩大類，用于奇瑞自主品牌車型的配套。該公司2014年和2015年的營(yíng)業(yè)收入分別是14.36億元和12.91億元，凈利潤(rùn)分別是1.34億元和1.11億元。

就同比數(shù)據(jù)來(lái)看，奇瑞變速箱的營(yíng)業(yè)收入同比下滑10.1%左右，凈利潤(rùn)同比下滑17.16%左右。

由于奇瑞變速箱是奇瑞股份2015年12月才成立的，因此其2014年和2015年的業(yè)績(jī)都是模擬財(cái)務(wù)報(bào)表。

用這種模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，奇瑞股份對(duì)此次交易作出了業(yè)績(jī)承諾，即奇瑞變速箱2016年、2017年、2018年和2019年的承諾凈利潤(rùn)分別不低于2.00億元、2.20億元、2.42億元和2.66億元。上述凈利潤(rùn)指因奇瑞變速箱向奇瑞股份及其關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)。

這意味著，奇瑞變速箱在2016年至少要實(shí)現(xiàn)80%以上的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)。

奇瑞變速箱過(guò)去兩年只有一個(gè)客戶，就是奇瑞股份。按照萬(wàn)里揚(yáng)的收購(gòu)報(bào)告，奇瑞變速箱之所以會(huì)出現(xiàn)2015年業(yè)績(jī)同比下降，就是因?yàn)?ldquo;奇瑞股份2015年前期市場(chǎng)營(yíng)銷效果不佳，該年車型銷售量總體略有下跌，使得奇瑞變速箱搭載的變速箱銷售量略有下降，奇瑞變速箱的銷售收入和凈利潤(rùn)均存在一定下滑。”

另外，奇瑞變速箱的2014年和2015年產(chǎn)能利用率合計(jì)數(shù)據(jù)分別為63.74%和60.98%，其中，自動(dòng)擋變速箱的產(chǎn)能利用率從2014年的113.84%跌至2015年的58.31%，究其原因也是因?yàn)?ldquo;近年來(lái)，由于奇瑞汽車之前在車型開(kāi)發(fā)及品牌建設(shè)上實(shí)施轉(zhuǎn)型，因而其銷量有所下降，導(dǎo)致變速箱產(chǎn)能利用率處于較低的水平。”

上海一家券商的汽車行業(yè)研究員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，一旦交易完成，奇瑞股份成為萬(wàn)里揚(yáng)的第二大股東，形成關(guān)聯(lián)交易，這種關(guān)聯(lián)交易的公允性也潛伏較大的風(fēng)險(xiǎn)。"

根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，“奇瑞股份因未達(dá)到承諾利潤(rùn)和/或因資產(chǎn)減值而產(chǎn)生的股份補(bǔ)償數(shù)量（如有）的上限為本次交易中獲得的萬(wàn)里揚(yáng)支付的股份，該上限為奇瑞股份承擔(dān)的最大補(bǔ)償責(zé)任，超出部分無(wú)需補(bǔ)償，股份補(bǔ)償金額覆蓋比例為61.54%。在業(yè)績(jī)承諾期限內(nèi)，如果奇瑞變速箱實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)差異較大，會(huì)出現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾覆蓋不足的風(fēng)險(xiǎn)。”

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。