搜房網(wǎng)162億花式借殼萬里股份 回歸A股最大阻礙已消除

在回答了上交所針對借殼萬里股份提出的問詢并修改交易預(yù)案后，搜房回歸A股只剩最后一步。

自去年底傳出搜房網(wǎng)欲借殼萬里回歸A股的消息后，這樁綿延多時的交易終于有了突破性進(jìn)展。5月3日晚間，停牌近10個月的萬里股份（600847）連發(fā)14封公告，內(nèi)容主要包括回答此前上交所針對搜房借殼上市提出的23項問詢，公示重新修訂的借殼交易預(yù)案，并宣布于次日復(fù)牌。5月4日當(dāng)天，萬里股份開盤即出現(xiàn)巨資封住一字板的情況，當(dāng)日收盤報36.40元，漲幅10.00%。

市場將此消息視為搜房借殼萬里的階段性勝利。最新的交易預(yù)案顯示，萬里此番重組共分為三部分。其一是萬里股份擬以不低于7億元向現(xiàn)任控股股東出售除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負(fù)債。

其二為萬里擬以23.87元/股非公開發(fā)行6.78億股，合計作價161.8億元收購搜房房天下及其一致行動人持有的麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網(wǎng)絡(luò)、拓世寰宇、宏岸圖升五家公司各100%股權(quán)。

其三是為了提高重組績效，擬向浩數(shù)投資、IDG資本、瑞東資本、百度鵬寰、宏流投資等對象以23.87元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過30.1億元。其中，百度鵬寰為百度旗下公司，控制人為最近漩渦中的人物——百度CEO李彥宏。

這部分資金將最終投向于內(nèi)部管理平臺及系統(tǒng)升級項目、房源數(shù)據(jù)庫建設(shè)項目、海外市場拓展項目、移動端推廣項目及技術(shù)研發(fā)項目。在此番公告所述的一系列交易完成后，搜房房天下及其一致行動人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾的持股比例達(dá)70.01%，成為上市公司的控股股東。莫天全也將成為萬里股份的新任實際控制人。

此次交易將把搜房目前所有關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)注入萬里股份，同時在美股保留其電商業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)。盡管這份預(yù)案眼下仍需證監(jiān)會核準(zhǔn)，但有分析人士認(rèn)為，萬里此次復(fù)牌說明重組已有了實質(zhì)性進(jìn)展。莫天全距離完成他的“一石多鳥”計劃，只剩最后一步。

事實上，萬里股份實際早于2016年1月20日便曾披露有關(guān)搜房借殼的交易預(yù)案，但當(dāng)時并未復(fù)牌。隨后僅過了一周時間，一份來自上交所的監(jiān)管問詢函便讓此樁交易擱置。

與一般中概股回歸采用的私有化+拆除VIE架構(gòu)（指境外上市實體與境內(nèi)運營實體相分離，境外上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體）不同，搜房此番借殼實際為保留境外主體，另分拆一部分資產(chǎn)回A股上市。這樣操作可以免去私有化所需的龐大財務(wù)成本并規(guī)避美國股東的訴訟風(fēng)險。同時，還可利用美股和A股雙平臺，在兩邊市場同時受益。

但由于VIE架構(gòu)不符合目前國內(nèi)上市的監(jiān)管要求，搜房要想回歸又必須拆除這種結(jié)構(gòu)。不過，搜房通過一招精妙的設(shè)計成功繞開阻礙。他們通過在其五個標(biāo)的資產(chǎn)之一的拓世寰宇下新設(shè)兩層股權(quán)架構(gòu)，且每層持股均設(shè)定為70%的方式，使孫公司的外資出資比例正好為49%，并以此來申請新的ICP證。

萬里股份在5月3日針對問詢函的回復(fù)中稱，此次注入上市公司的其中一家公司拓世寰宇旗下孫公司上海旌榮，已于今年4月取得上海市通信管理局出具的《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)試點批復(fù)》，同意上海旌榮在中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)開展增值電信業(yè)務(wù)。域名為：fang.com、fangtianxia.com。網(wǎng)站名稱為：房天下，服務(wù)范圍可以面向全國。該試點批復(fù)的有效期為三年。

取得核心域名的使用權(quán)意味這家公司回歸A股路上的最大阻礙已經(jīng)消除，他們未來在國內(nèi)的業(yè)務(wù)經(jīng)營已不需要再仰仗海外平臺。但除此之外，上交所關(guān)注的另一個重點，是標(biāo)的資產(chǎn)是否符合IPO條件。在1月披露的第一版預(yù)案中，搜房擬將其互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)，外加金融業(yè)務(wù)裝入殼公司。而根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，金融企業(yè)不得借殼上市。

與此前搭建多重架構(gòu)想方設(shè)法獲取資格相比，在新的交易預(yù)案中，搜房直接剔除了原本打算注入的金融業(yè)務(wù)。這也是新預(yù)案與之前相比僅有的兩個變化之一。另一個變化是，此前參與募資的凱雷投資終止了他們1.5億元的認(rèn)購協(xié)議，這導(dǎo)致搜房最終的非公開發(fā)股募資金額降至30.1億元。

對于剔除金融業(yè)務(wù)，搜房給出的解釋是“基于集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略考慮”。但有分析人士認(rèn)為，眼下高層對于互聯(lián)網(wǎng)金融的監(jiān)管趨緊，此外目前任何與A股掛鉤的金融產(chǎn)品，即使是在國際市場上市，也需要經(jīng)過預(yù)審批。搜房此舉或為規(guī)避審批風(fēng)險的全盤考慮。

但金融業(yè)務(wù)剝離卻并未減少搜房此次借殼的作價。萬里股份在公告中給出的理由是“由于剝離的金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)在預(yù)估時采用的是成本法進(jìn)行的評估，標(biāo)的資產(chǎn)整體預(yù)估值的確定基于收益法，本次剝離金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)標(biāo)的資產(chǎn)收到了相應(yīng)的對價，因此不會影響標(biāo)的資產(chǎn)的整體估值”。也就是說，搜房此前按照成本將金融業(yè)務(wù)估值為零。

另外值得一提的是，上交所對于搜房去年10月在美國遭遇訴訟也表示關(guān)注。據(jù)搜房公布的訴訟情況顯示，有三位原告向美國地方法院控訴搜房控股存在虛假宣傳，并要求其承擔(dān)責(zé)任，其涉訴金額高達(dá)1156.57萬美元?；貜?fù)函指出，截至本回復(fù)出具日，該集體訴訟尚處于被告方對原告起訴書的回復(fù)階段。并稱該訴訟所主張的訴求并不涉及標(biāo)的資產(chǎn)，且標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)也不存在員工刷單造假行為。

自2014年8月搜房發(fā)起由線上至線下的轉(zhuǎn)型開始，傳統(tǒng)廣告業(yè)務(wù)遭到一定抵制的他們近年來業(yè)績有所下滑。在此番回復(fù)上交所的問詢函中，搜房認(rèn)為這主要源于二手房廣告業(yè)務(wù)自2014年采取降價策略，以及轉(zhuǎn)型后部分客戶轉(zhuǎn)變?yōu)楦偁帉κ挚s減投放額度所致。其中，截至2015年9月30日，搜房二手房廣告業(yè)務(wù)“搜房幫”端口服務(wù)費標(biāo)準(zhǔn)較2014年初降低了40%左右。而其2015年1至9月的前五大業(yè)務(wù)客戶中已無過去主力投放客戶鏈家、中原、我愛我家等中介機構(gòu)。

不過，搜房也在回復(fù)函中說明，降價策略是轉(zhuǎn)型時的短期行為，未來價格將逐步回升。此外雖然公司目前已涉及線下經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，與中介結(jié)構(gòu)形成競爭，故而上述幾家機構(gòu)雖然仍在進(jìn)行廣告投放，但額度有所降低，并未完全喪失客源。

經(jīng)過一年多的磨礪，莫天全的轉(zhuǎn)型決心看起來愈發(fā)堅定。對眼下的搜房來說，資本市場的支持才是最好的助力。在看好A股高市盈率的前提下打包公司主要現(xiàn)金流業(yè)務(wù)，同時將有待開拓，仍具市場潛力的電商和金融業(yè)務(wù)留在海外，莫天全這招“一石多鳥”盤算得很精妙。而不少機構(gòu)也對此表示看好，中信建投證券分析師在周三的研報中表示，根據(jù)萬里股份停牌前的股價，以及搜房網(wǎng)2016年的利潤預(yù)期，搜房網(wǎng)的前瞻市盈率將達(dá)到40倍。

不過，如今的市場也已不再是幾年前搜房一統(tǒng)天下的局面。選擇同時布局線上線下的搜房如今要面對更多強悍對手。背靠58趕集，獲得資本助力的安居客意圖重頭來過，而以鏈家為首的不少中介機構(gòu)眼下也正在圖謀線上巨大的流量市場，且紛紛計劃上市。此外，除了二手房，這些對手如今還都瞄準(zhǔn)了搜房最具優(yōu)勢的新房廣告市場。在精心設(shè)計完成借殼之后，等待莫天全與搜房的，或許是更長的一段征程。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。