蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票上市公告書 2017年10月30日05:59 證券日報

股票簡稱：莊園牧場（0.000，0.00，NaN%）股票代碼：００２９１０

特別提示

本公司Ａ股股票將于２０１７年１０月３１日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險及本公司披露的風(fēng)險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行Ａ股股票招股說明書相同。

第一節(jié)重要聲明與提示

蘭州莊園牧場股份有限公司（以下簡稱“莊園牧場”、“發(fā)行人”、“本公司”、“公司”）Ａ股股票將在深圳證券交易所上市。

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行Ａ股股票招股說明書相同。本上市公告書中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差異是由于四舍五入所致。

本公司、本公司的股東、實(shí)際控制人、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發(fā)行的保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等作出的重要承諾、履行情況以及未能履行承諾的約束措施如下：

一、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制以及自愿鎖定的承諾

（一）相關(guān)承諾

１、公司控股股東、實(shí)際控制人馬紅富承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起３６個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其在公司首次公開發(fā)行Ａ股股票前其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

自公司股票在證券交易所上市交易之日起３６個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其持有的蘭州莊園投資有限公司和甘肅福牛投資有限公司的股份，也不由上述公司回購該部分股份；不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

其所持公司股票在前述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后６個月內(nèi)如公司股票連續(xù)２０個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后６個月期末收盤價低于發(fā)行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月，且其不會因?yàn)槁殑?wù)變更、離職等原因而放棄履行承諾。自莊園牧場上市之日至減持之日，若莊園牧場發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)或除息事項(xiàng)，則上述承諾的減持底價下限將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

在前述承諾的限售期屆滿后，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持公司股份總數(shù)的２５％，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，在申報離任６個月后的１２個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股份總數(shù)的比例不超過５０％。

２、公司股東蘭州莊園投資有限公司和甘肅福牛投資有限公司承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起３６個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

其所持公司股票在前述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后６個月內(nèi)如公司股票連續(xù)２０個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后６個月期末收盤價低于發(fā)行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。自莊園牧場上市之日至減持之日，若莊園牧場發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)或除息事項(xiàng)，則上述承諾的減持底價下限將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

３、公司股東甘肅財鼎投資有限公司、上海容銀投資有限公司、華人創(chuàng)新集團(tuán)有限公司、重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、天津創(chuàng)東方富弘股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)（有限合伙）、天津久豐股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、章健、胡開盛、鄭嘉銘和太陽雨承諾：自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起１２個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

４、通過甘肅福牛投資有限公司間接持有發(fā)行人股份的董事、高級管理人員王國福承諾：自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起３６個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其所間接持有的發(fā)行人股份；在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、高級管理人員期間，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的２５％；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份；在向證券交易所申報離任６個月后的１２個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過５０％；發(fā)行人上市后６個月內(nèi)如其股票連續(xù)２０個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后６個月期末收盤價低于發(fā)行價，其間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長６個月。

５、通過天津創(chuàng)東方富弘股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、深圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)間接持有發(fā)行人股份的監(jiān)事潘錦承諾：自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起１２個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其所間接持有的發(fā)行人股份；在本人擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，每年直接或間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人直接或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的２５％；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份；在向證券交易所申報離任６個月后的１２個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過５０％。

（二）約束措施

公司控股股東、實(shí)際控制人馬紅富先生承諾：如違反關(guān)于股份鎖定及減持的承諾，由此產(chǎn)生的收益將歸公司所有，并且將在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；暫不在公司處領(lǐng)取薪酬／股東分紅（如有），直到補(bǔ)救措施實(shí)施完畢。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員王國福、潘錦先生承諾：若違反關(guān)于股份鎖定及減持的承諾，由此產(chǎn)生的收益將歸公司所有，并且將在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；自愿由公司董事會決定調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼，不主動離職，但可以進(jìn)行職務(wù)變更。

二、Ａ股上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價的預(yù)案

（一）啟動穩(wěn)定股價措施的條件

公司自上市后三年內(nèi)，若出現(xiàn)連續(xù)２０個交易日公司股票的收盤價（因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等除息、除權(quán)行為導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)出現(xiàn)變化的，按交易所有關(guān)規(guī)定每股凈資產(chǎn)須進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）均低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)＝合并財務(wù)報表中歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計(jì)數(shù)／期末公司股份總數(shù)）時，則公司應(yīng)按下述“（二）穩(wěn)定股價的具體措施”所述規(guī)則啟動穩(wěn)定股價措施。

（二）穩(wěn)定股價的具體措施

在啟動穩(wěn)定股價措施的條件滿足時，公司及相關(guān)責(zé)任主體方視公司實(shí)際情況、股票市場情況，選擇單獨(dú)實(shí)施或綜合實(shí)施以下措施穩(wěn)定股價。

１、公司穩(wěn)定股價的措施

當(dāng)觸發(fā)前述股價穩(wěn)定措施的啟動條件時，公司應(yīng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及公司內(nèi)部治理制度的規(guī)定，及時履行相關(guān)法定程序后采取以下部分或全部措施穩(wěn)定公司股價，并保證股價穩(wěn)定措施實(shí)施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件。

（１）當(dāng)公司股票上市已滿一年后，公司董事會在啟動穩(wěn)定股價預(yù)案的條件觸發(fā)之日起１０日內(nèi)，做出實(shí)施回購的決議。公司董事會做出決議后及時公告董事會會議決議、回購股份預(yù)案（包括交易方式，回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則，擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例，回購的期限等），并發(fā)布召開股東大會通知。公司股東大會經(jīng)出席會議股東持股表決權(quán)的三分之二以上通過，股東大會決議實(shí)施回購，公司將依法通知債權(quán)人，并向證券監(jiān)督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。

（２）公司因此回購股份的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合如下要求：單一年度用于回購股份的資金金額不少于最近一期經(jīng)審計(jì)的凈利潤的２０％，但不超過５０％。否則，該穩(wěn)定股價措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。

（３）公司若不采取上述穩(wěn)定股價措施，至公司股價高于每股凈資產(chǎn)前，公司將不向股東分配利潤，暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性項(xiàng)目的實(shí)施，調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金，主要責(zé)任人不得調(diào)離崗位。同時，公司還需在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時充分披露未能履行、無法按期履行回購措施的具體原因，并向投資者道歉，接受社會監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

２、控股股東、實(shí)際控制人穩(wěn)定股價的措施

當(dāng)觸發(fā)前述股價穩(wěn)定措施的啟動條件時，公司控股股東應(yīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及公司內(nèi)部治理制度的規(guī)定和要求，積極配合并保證公司按照要求制定并啟動穩(wěn)定股價的預(yù)案。

（１）在觸發(fā)啟動穩(wěn)定股價措施條件之日起１０個交易日內(nèi)，公司控股股東提出增持公司股份的計(jì)劃，包括擬增持股份的數(shù)量、價格區(qū)間、完成時間等，并通知公司按照相關(guān)規(guī)定披露增持股份的計(jì)劃。

（２）公司控股股東因此增持股份的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合如下要求：單一年度內(nèi)用于增持股份的資金金額不低于其最近一次從公司所獲得現(xiàn)金分紅額的１００％；且所增持股份的數(shù)量不超過公司屆時股本總額的２％。否則，該穩(wěn)定股價措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。控股股東增持計(jì)劃完成后的六個月內(nèi)將不出售本次所增持的股份。

（３）若控股股東未采取上述穩(wěn)定股價的措施，控股股東將在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時、充分披露其未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；自未履行承諾發(fā)生之日起預(yù)案規(guī)定的股價穩(wěn)定措施實(shí)施完畢時止不在公司處領(lǐng)取股東分紅（如有），所持有公司股份（如有）不得轉(zhuǎn)讓，如在上述期間轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓所得歸公司所有。

３、董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員穩(wěn)定股價的措施

當(dāng)觸發(fā)前述股價穩(wěn)定措施的啟動條件時，董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員應(yīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》及公司內(nèi)部治理制度的規(guī)定和要求，積極配合并保證公司按照要求制定并啟動穩(wěn)定股價的預(yù)案。

（１）在觸發(fā)啟動穩(wěn)定股價措施條件之日起１０個交易日內(nèi)，董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員提出增持公司股份的計(jì)劃，包括擬增持股份的數(shù)量、價格區(qū)間、完成時間等，并通知公司按照相關(guān)規(guī)定披露增持股份的計(jì)劃。

（２）公司董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員因此增持股份的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合如下要求：用于增持公司股份的資金不低于本人上一年度從公司領(lǐng)取收入的８０％，但不高于１５０％。否則，該穩(wěn)定股價措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。增持計(jì)劃完成后的六個月內(nèi)將不出售本次所增持的股份。

（３）公司的控股股東、董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員不因在股東大會審議穩(wěn)定股價具體方案及方案實(shí)施期間，不再作為控股股東或職務(wù)變更、離職等情形而拒絕實(shí)施上述股價穩(wěn)定的措施。

（４）自公司股票掛牌上市之日起三年內(nèi)，若公司新聘任董事、高級管理人員，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾。

（５）若董事、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的措施，將在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時、充分披露其未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；自未履行承諾發(fā)生之日起預(yù)案規(guī)定的股價穩(wěn)定措施實(shí)施完畢時止自愿調(diào)減薪酬，持有公司股份（如有）不得轉(zhuǎn)讓，如在上述期間轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓所得歸公司所有。

（三）穩(wěn)定股價方案的終止情形

自股價穩(wěn)定方案公告之日起９０個自然日內(nèi)，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價措施實(shí)施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行：

１、公司股票連續(xù)２０個交易日收盤價均高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；

２、繼續(xù)回購或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。

（四）相關(guān)方關(guān)于穩(wěn)定股價的承諾

１、公司承諾：“本公司將嚴(yán)格按照公司２０１６年第一次臨時股東大會審議通過的《蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案》的規(guī)定，全面且有效地履行本公司的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任；同時，本公司將敦促其他相關(guān)方嚴(yán)格按照《蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案》的規(guī)定，全面且有效地履行其各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任?！?/p>

２、控股股東、實(shí)際控制人、董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員承諾：“本人將嚴(yán)格按照公司２０１６年第一次臨時股東大會審議通過的《蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案》的規(guī)定，全面且有效地履行本公司的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任；同時，本人將敦促其他相關(guān)方嚴(yán)格按照《蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案》的規(guī)定，全面且有效地履行其各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任?！?/p>

（五）約束措施

公司承諾，如違反《蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案》的規(guī)定，至公司股價高于每股凈資產(chǎn)前，公司將不向股東分配利潤，暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性項(xiàng)目的實(shí)施，調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金，主要責(zé)任人不得調(diào)離崗位。同時，公司還需在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時充分披露未能履行、無法按期履行回購措施的具體原因，并向投資者道歉，接受社會監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

公司控股股東、實(shí)際控制人馬紅富及公司董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員承諾：如違反《蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案》的規(guī)定，將在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉；自未履行承諾發(fā)生之日起，至預(yù)案規(guī)定的股價穩(wěn)定措施實(shí)施完畢時止，不在公司處領(lǐng)取股東分紅（如有）或自愿調(diào)減薪酬；直接或間接持有公司股份（如有）不得轉(zhuǎn)讓，如在上述期間轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓所得歸公司所有。

三、首次公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾

（一）公司相關(guān)承諾

公司承諾：公司首次公開發(fā)行Ａ股招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如公司招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公司將在證券監(jiān)督管理部門作出上述認(rèn)定之日起３０日內(nèi)，依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，回購價格按照發(fā)行價加算銀行同期存款利息確定（若公司上市后股票有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價將進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整，下同）。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序?qū)嵤┗刭?，上述回購時法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。如公司招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。

（二）公司控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾

公司控股股東、實(shí)際控制人馬紅富承諾：公司首次公開發(fā)行Ａ股招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如公司招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)督管理部門作出上述認(rèn)定之日起３０日內(nèi)，依法購回首次發(fā)行上市時已公開發(fā)售的原限售股份（如有），購回價格按照發(fā)行價加算銀行同期存款利息確定（若公司上市后股票有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價將進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整，下同），并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序?qū)嵤鲜龌刭彆r法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。同時，本人將督促公司履行股份回購事宜的決策程序，并在公司召開股東大會對回購股份做出決議時，本人就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。若因公司招股說明書中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

（三）公司董事、監(jiān)事、高級管人員相關(guān)承諾

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：公司首次公開發(fā)行Ａ股招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如公司招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公司在召開相關(guān)董事會對回購股份做出決議時，本人承諾就該等回購股份的相關(guān)決議投贊成票。若因公司招股說明書中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

（四）中介機(jī)構(gòu)相關(guān)承諾

本次Ａ股發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)華龍證券股份有限公司承諾：保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行Ａ股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

本次Ａ股發(fā)行審計(jì)機(jī)構(gòu)畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾：本所及簽字注冊會計(jì)師已閱讀蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要，確認(rèn)招股說明書及其摘要中引用的有關(guān)蘭州莊園牧場股份有限公司經(jīng)審計(jì)的申報財務(wù)報表、本所出具的內(nèi)部控制審核報告及經(jīng)本所核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表的內(nèi)容，與本所出具的審計(jì)報告、內(nèi)部控制審核報告及關(guān)于非經(jīng)常性損益明細(xì)表專項(xiàng)報告無矛盾之處。本所及簽字注冊會計(jì)師對蘭州莊園牧場股份有限公司在招股說明書及其摘要中引用的上述本所出具的審計(jì)報告、內(nèi)部控制審核報告及關(guān)于非經(jīng)常性損益明細(xì)表專項(xiàng)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對上述報告真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)依法承擔(dān)本所相關(guān)報告中所述之相應(yīng)責(zé)任（包括依法賠償投資者損失）。

本次Ａ股發(fā)行律師甘肅正天合律師事務(wù)所承諾：本機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行Ａ股股票所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，如有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。如違反關(guān)于申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾，除嚴(yán)格履行回購或賠償程序以外，還將在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉，并接受社會監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

本次Ａ股發(fā)行生物資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司承諾：本機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行Ａ股股票所制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，如有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。如違反關(guān)于申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾，除嚴(yán)格履行回購或賠償程序以外，還將在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉，并接受社會監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

（五）約束措施

發(fā)行人、公司控股股東和實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均出具承諾，如違反關(guān)于申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾，除嚴(yán)格履行回購或賠償程序以外，還將在中國證監(jiān)會指定報刊上公告相關(guān)情況，及時充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因并向投資者道歉，并接受社會監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

四、公開發(fā)行Ａ股前持股５％以上股東的持股意向及減持意向

（一）公司控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾

公司控股股東、實(shí)際控制人馬紅富先生承諾：

１、作為公司的控股股東，本人未來持續(xù)看好公司及其所處行業(yè)的發(fā)展前景，本人擬長期持有公司股票以確保本人對公司的控股地位。

２、如果在鎖定期滿后，在不喪失對公司控股股東地位、不違反本人已作出的相關(guān)承諾的前提下，本人存在對所持發(fā)行人的股票實(shí)施有限減持的可能。

如果在鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人擬減持股票的，減持價格不低于發(fā)行價（指公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，如果因公司上市后派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)、除息處理）。鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計(jì)不超過上一年度最后一個交易日登記在本人名下的股份總數(shù)的１０％。因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致本人所持公司股份變化的，相應(yīng)年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。本人減持公司股份前，應(yīng)提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。

（二）其他持有公司５％以上股份的股東相關(guān)承諾

持有公司５％以上股份的股東莊園投資、福牛投資承諾：

１、作為公司的股東，本公司未來持續(xù)看好公司及其所處行業(yè)的發(fā)展前景，擬長期持有公司股票。

２、如果在鎖定期滿后，在不違反本公司已作出的相關(guān)承諾的前提下，本公司存在對所持發(fā)行人的股票實(shí)施有限減持的可能。

如果在鎖定期滿后兩年內(nèi)，本公司擬減持股票的，減持價格不低于發(fā)行價（指公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，如果因公司上市后派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則按照證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)、除息處理）。鎖定期滿后兩年內(nèi)，本公司每年減持所持有的公司股份數(shù)量合計(jì)不超過上一年度最后一個交易日登記在本公司名下的股份總數(shù)的１０％。因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致本人所持公司股份變化的，相應(yīng)年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。本公司減持公司股份前，應(yīng)提前三個交易日予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。

（三）約束措施

持有公司股份５％以上的股東馬紅富、莊園投資、福牛投資承諾，如違反關(guān)于持股意向、減持意向的承諾，增減持收益歸公司所有。

五、填補(bǔ)被攤薄即期回報的相關(guān)措施及承諾

本次公開發(fā)行Ａ股股票完成后，公司的股本、凈資產(chǎn)規(guī)模較發(fā)行前有較大幅度增長。但公司本次募集資金項(xiàng)目投入需要一定的實(shí)施周期，募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時間。本次募集資金到位后，公司存在每股收益及凈資產(chǎn)收益率較上年下降的風(fēng)險。

（一）填補(bǔ)被攤薄即期回報的相關(guān)措施

為了維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風(fēng)險，增強(qiáng)對股東利益的回報，公司擬采取多種措施填補(bǔ)被攤薄的即期回報。

１、加強(qiáng)經(jīng)營管理，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)

公司已確立甘肅省、青海省行業(yè)內(nèi)的龍頭地位，爭取成為國內(nèi)乳制品行業(yè)重要的支柱力量，公司將繼續(xù)增強(qiáng)創(chuàng)新能力和研發(fā)實(shí)力，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)成本管理，提高企業(yè)的核心競爭力并逐步擴(kuò)大國內(nèi)市場的份額。本次Ａ股發(fā)行后，公司將充分利用資本市場的平臺，根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要和市場機(jī)會，在必要時實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購和行業(yè)整合，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略目標(biāo)。

２、加強(qiáng)募集資金管理，提高募集資金使用效率

根據(jù)相關(guān)法規(guī)的要求，公司制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次公開發(fā)行Ａ股募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)加強(qiáng)公司對募集資金的管理，進(jìn)行專項(xiàng)存儲、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。同時，公司將根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢，以自有資金先行推動募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，以促使其盡快產(chǎn)生收益。

３、完善利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第３號—上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司進(jìn)一步完善和細(xì)化了利潤分配政策。公司在充分考慮對股東的投資回報并兼顧公司的成長與發(fā)展的基礎(chǔ)上，對公司上市后適用的《公司章程（草案）》中有關(guān)利潤分配的條款內(nèi)容進(jìn)行了細(xì)化。同時公司結(jié)合自身實(shí)際情況制訂了《公司股東未來三年（２０１７年度—２０１９年度）分紅回報規(guī)劃》。上述制度的制訂完善，進(jìn)一步明確了公司分紅的決策程序、機(jī)制和具體分紅比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。

（二）填補(bǔ)被攤薄即期回報的相關(guān)承諾

１、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人馬紅富承諾：為保證公司關(guān)于填補(bǔ)即期回報措施能夠得到有效執(zhí)行，本人不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

２、公司董事、高級管理人員馬紅富、王國福、陳玉海、閻彬、宋曉鵬、葉健聰、劉志軍、信世華、黃楚恒、李兆彬、李寶柱、馬添糧、陳建錄承諾：

（１）承諾不向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

（２）承諾對自身的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

（３）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。

（４）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

（５）承諾若公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，擬公布的股權(quán)激勵的行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

（三）約束措施

公司控股股東、實(shí)際控制人馬紅富先生及公司董事、高級管理人員出具承諾：切實(shí)履行公司有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報措施以及對此做出的有關(guān)承諾，若違反該等承諾，除因不可抗力或其他非歸屬于相關(guān)承諾主體的原因外，將及時公告違反的事實(shí)及原因，并在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉，對于違反承諾給公司或者股東造成損失的，將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

第二節(jié)Ａ股股票上市情況

一、Ａ股股票發(fā)行上市審批情況

本上市公告書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)本公司首次公開發(fā)行Ａ股股票的基本情況。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可［２０１７］１７７９號”文核準(zhǔn)，本公司公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）不超過４，６８４萬股。

本次Ａ股發(fā)行采取網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售和網(wǎng)上向持有深圳市場非限售Ａ股股份市值的社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，本次Ａ股發(fā)行的股票數(shù)量為４，６８４萬股。其中，網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為４６８．４０萬股，占本次發(fā)行總量的１０．００％；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為４，２１５．６０萬股，占本次發(fā)行總量的９０．００％。發(fā)行價格為７．４６元／股。

經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于蘭州莊園牧場股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上［２０１７］６８３號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“莊園牧場”，股票代碼“００２９１０”，本次公開發(fā)行的４，６８４萬股Ａ股股票將于２０１７年１０月３１日起上市交易。

本次發(fā)行的招股意向書、招股說明書全文及相關(guān)備查文件可以在巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。

二、公司Ａ股股票上市概況

上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

上市時間：２０１７年１０月３１日

股票簡稱：莊園牧場

股票代碼：００２９１０

Ａ股首次公開發(fā)行后總股本：１８，７３４．００萬股（其中：Ａ股１５，２２１萬股，Ｈ股３，５１３萬股）

Ａ股首次公開發(fā)行股票增加的股份：４，６８４萬股（均為新股，無老股轉(zhuǎn)讓）

發(fā)行前股東所持股份的流通限制、自愿鎖定的承諾和其他鎖定安排詳見本上市公告書第一節(jié)“重要聲明與提示”。

本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發(fā)行中網(wǎng)上及網(wǎng)下申購發(fā)行的４，６８４萬股股份和已公開發(fā)行的Ｈ股股份無流通限制及鎖定安排。

公司股份可上市交易日期：

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股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

上市保薦機(jī)構(gòu)：華龍證券股份有限公司

第三節(jié)發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

一、發(fā)行人基本情況

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二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有本公司股票的情況

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員任職情況如下：

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三、公司控股股東、實(shí)際控制人情況

截至本上市公告書簽署日，自然人馬紅富先生通過直接持有和控制莊園投資、福牛投資而實(shí)際支配公司的股份數(shù)量為７，８０９．２１萬股，占公司本次Ａ股發(fā)行前總股本的５５．５８％，是本公司的控股股東，也是本公司的實(shí)際控制人。

本公司控股股東及實(shí)際控制人馬紅富先生直接控制的其他企業(yè)如下：

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發(fā)行人主要從事乳制品和含乳飲料的生產(chǎn)、加工、銷售及奶牛養(yǎng)殖業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人馬紅富先生所控制的莊園投資、福牛投資未從事與發(fā)行人相同、相似業(yè)務(wù)，與本公司不存在同業(yè)競爭。

四、上市前本公司前十名股東持有本公司股份的情況

本次Ａ股公開發(fā)行后上市前，除已公開發(fā)行的Ｈ股股東之外，公司Ａ股股東總數(shù)為９０，８３７名，其中前１０名股東持有股份情況如下：

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第四節(jié)股票發(fā)行情況

一、發(fā)行數(shù)量

公司本次Ａ股發(fā)行總股數(shù)為４，６８４萬股，本次發(fā)行股份全部為新股，不安排老股轉(zhuǎn)讓。

二、發(fā)行價格

本次發(fā)行價格為７．４６元／股，對應(yīng)的市盈率為：

１、１７．２１倍（按每股發(fā)行價格除以發(fā)行后每股收益計(jì)算，每股收益按照經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所遵照中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的２０１６年凈利潤除以本次公開發(fā)行前總股本計(jì)算）；

２、２２．９４倍（按每股發(fā)行價格除以發(fā)行后每股收益計(jì)算，每股收益按照經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所遵照中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的２０１６年凈利潤除以本次公開發(fā)行后總股本計(jì)算）。

三、發(fā)行方式

本次Ａ股發(fā)行采取網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售和網(wǎng)上向持有深圳市場非限售Ａ股股份市值的社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。

回?fù)軝C(jī)制啟動前，網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量２，８２０萬股，占本次發(fā)行總股數(shù)的６０．２０％；網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量１，８６４萬股，占本次發(fā)行總股數(shù)的３９．８０％。根據(jù)《蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行公告》公布的回?fù)軝C(jī)制，由于網(wǎng)上初步有效申購倍數(shù)為８，０９４．５８５０１倍，高于１５０倍，發(fā)行人和主承銷商決定啟動回?fù)軝C(jī)制，將本次發(fā)行股份的５０．２０％由網(wǎng)下回?fù)苤辆W(wǎng)上?；?fù)芎?，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量為４６８．４０萬股，占本次發(fā)行總量的１０．００％；網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為４，２１５．６０萬股，占本次發(fā)行總量的９０．００％?；?fù)軝C(jī)制啟動后，本次網(wǎng)上定價發(fā)行的中簽率為０．０２７９３９５１７４％，有效申購倍數(shù)為３，５７９．１５９８９倍。本次發(fā)行網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者最終放棄認(rèn)購股數(shù)共計(jì)６５，７５０股，全部由主承銷商包銷，主承銷商包銷股份數(shù)量為６５，７５０股，包銷比例為０．１４０３７１４８％。

四、募集資金總額及注冊會計(jì)師對資金到位的驗(yàn)證情況

本次發(fā)行募集資金總額３４，９４２．６４萬元，募集資金凈額為３０，９５０．３７元。畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于２０１７年１０月２４日對本公司首次公開發(fā)行Ａ股股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“畢馬威華振驗(yàn)字第１７００６３４號”《驗(yàn)資報告》。

五、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費(fèi)用

本次Ａ股發(fā)行費(fèi)用總額為３，９９２．２７萬元，具體明細(xì)如下：

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注：以上發(fā)行費(fèi)用均為不含稅費(fèi)用。

本次Ａ股發(fā)行的每股發(fā)行費(fèi)用為０．８５元／股。（每股發(fā)行費(fèi)用＝發(fā)行費(fèi)用總額／本次發(fā)行Ａ股股總數(shù)）。

六、本次公司公開發(fā)行新股的發(fā)行募集資金凈額

本次Ａ股發(fā)行募集資金凈額為３０，９５０．３７萬元。

七、本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)

本次Ａ股發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為５．８６元／股（按截至２０１７年６月３０日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益以及本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

八、本次發(fā)行后每股收益

本次發(fā)行后每股收益為０．３２５２元／股（每股收益按２０１６年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

第五節(jié)財務(wù)會計(jì)資料

本公司聘請畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）依據(jù)中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則對本公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年６月３０日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表和２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年１－６月的合并及母公司利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了“畢馬威華振審字第１７０２９０１號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報告》。相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)已在公告的股說明書中進(jìn)行了詳細(xì)披露，投資者欲了解相關(guān)情況請?jiān)敿?xì)閱讀招股說明書，本上市公告書不再進(jìn)行披露。

公司２０１７年１－９月財務(wù)報表經(jīng)公司２０１７年第六次董事會審議通過并在本上市公告書中披露，上市后將不再另行披露２０１７年第三季度報告，敬請投資者注意。公司２０１７年１－９月財務(wù)報表未經(jīng)審計(jì)。

一、２０１７年１－９月主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)

截至２０１７年９月３０日或２０１７年１—９月，發(fā)行人主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)如下：

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注：１、凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率兩個指標(biāo)的本報告期比上年同期增減為兩期數(shù)的差值。

２、２０１７年９月３０日流動資產(chǎn)余額為５４２，２５７，４７８．３１元，與２０１６年１２月３１日相比增幅４１．３８％，增加的主要原因?yàn)椋玻埃保纺辏乖拢常叭盏呢泿刨Y金余額較上年末相比增幅較大，主要情況為：２０１６年１２月１４日歸還了農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行短期借款５，０００萬元，２０１６年１２月２２日歸還了中國銀行（4.030，0.03，0.75%）短期借款５，０００萬元，致使２０１６年末貨幣資金余額減?。唬玻埃保纺晟习肽晷略鼋杩罘謩e為：農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行５，０００萬元，中國銀行５，０００萬元，招商銀行（28.100，1.55，5.84%）２，５３８萬元，上述原因使得貨幣資金余額增加。

二、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的簡要說明

２０１７年１－９月，公司經(jīng)營穩(wěn)定、業(yè)績與同期相比基本持平，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入４７７，１６１，１０８．３９元，較去年同期下降５．１１％；實(shí)現(xiàn)凈利潤５４，２５０，３０２．９４元，較去年同期增長１．１７％；實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤３７，７４７，９８２．１９元，較去年同期下降９．０７％。

截至２０１７年９月末，公司資產(chǎn)總額和流動資產(chǎn)分別為１，４５６，４０７，２８４．２７元和５４２，２５７，４７８．３１元，較去年末分別增長８．５６％和４１．３８％；截至２０１７年９月末，公司流動負(fù)債為５５８，１１０，１８７．７７元，較去年末增長１４．５３％，基本保持穩(wěn)定；截至２０１７年９月末，公司歸屬于母公司股東權(quán)益為８００，９０５，５５３．７７元，較去年末增長５．３５％，主要系公司利潤滾存所致。

截至本上市公告書簽署日，公司整體經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營模式未發(fā)生重大不利變化。公司銷售模式、采購模式、主要稅收政策與報告期相比未發(fā)生變化；公司主要客戶與供應(yīng)商穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化；公司主要產(chǎn)品采購價格與銷售價格均未出現(xiàn)大幅波動；公司核心業(yè)務(wù)人員及其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)等方面未發(fā)生重大變化。公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，未出現(xiàn)影響公司經(jīng)營的不利因素，財務(wù)狀況穩(wěn)定。

三、２０１７年全年業(yè)績預(yù)計(jì)情況

結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及公司實(shí)際經(jīng)營情況，經(jīng)過管理層分析預(yù)測，公司２０１７年１－１２月份營業(yè)收入６．４億元—６．５億元，凈利潤７０００萬元—７３００萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤７０００萬元－７３００萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤５５００—５８００萬元。

根據(jù)預(yù)測數(shù)據(jù)，公司２０１７年１－１２月與上年同期相比，營業(yè)收入下降幅度在２．４０％－３．９０％之間，凈利潤下降幅度在３．８３％—７．７９％之間，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤下降幅度在４．７８％—９．７１％之間。

上述財務(wù)數(shù)據(jù)只是公司的初步預(yù)測，不代表公司所做的盈利預(yù)測及利潤承諾。若實(shí)際經(jīng)營情況與公司初步預(yù)測發(fā)生較大變化，公司將根據(jù)實(shí)際情況及時進(jìn)行披露，請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

第六節(jié)其他重要事項(xiàng)

一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)則，在上市后三個月內(nèi)盡快完善公司章程等相關(guān)規(guī)章制度。

二、本公司自２０１７年１０月１０日刊登首次公開發(fā)行Ａ股股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對公司有較大影響的其他重要事項(xiàng)，具體如下：

１、本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，經(jīng)營狀況正常，主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常；

２、本公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境未發(fā)生重大變化（包括原材料采購和產(chǎn)品銷售價格、原材料采購和產(chǎn)品銷售方式、所處行業(yè)或市場的重大變化等）；

３、本公司未訂立其他對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的重要合同；

４、本公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人資金未被關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用；

５、本公司未進(jìn)行重大投資；

６、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換；

７、本公司住所沒有變更；

８、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員沒有變化；

９、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

１０、本公司未發(fā)生重大對外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；

１１、本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化；

１２、本公司于２０１７年１０月１６日召開２０１７年第六次董事會，審議了《關(guān)于公司設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》，除此之外本公司未召開其他董事會、監(jiān)事會或股東大會；

本公司無其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

第七節(jié)上市保薦人及其意見

一、上市保薦人情況

保薦機(jī)構(gòu)：華龍證券股份有限公司

法定代表人：李曉安

注冊地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)東崗西路６３８號

聯(lián)系電話：０１０－８８０８６６６８

傳真號碼：０１０－８８０８７８８０

保薦代表人：石培愛、朱宗云

項(xiàng)目協(xié)辦人：胡林

項(xiàng)目經(jīng)辦人：呂想科、董一凡、廖世鋒、馬志華、賈汝誼

二、上市保薦人的推薦意見

上市保薦人華龍證券股份有限公司（以下簡稱“華龍證券”）已向深圳證券交易所出具了《華龍證券股份有限公司關(guān)于蘭州莊園牧場股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票之上市保薦書》。

莊園牧場申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，莊園牧場Ａ股股票具備在深圳證券交易所中小板上市的條件。華龍證券愿意推薦莊園牧場Ａ股股票在深圳證券交易所中小板上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

發(fā)行人：華龍證券股份有限公司

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：蘭州莊園牧場股份有限公司

2010年10月30日

（住所：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)東崗西路６３８號）

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。