馬鋼12項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)

　　11月21日，對于馬鋼來說，是一個(gè)極其重要的日子。
　　就在這一天，馬鋼股份公司《廢鋼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《化工能源公司增資協(xié)議》、《嘉華建材公司增資協(xié)議》和2019-2021年與廢鋼公司《持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》、與化工能源公司《持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》、與嘉華建材公司《持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》，新一輪2019-2021年《礦石購銷協(xié)議》、《節(jié)能環(huán)保協(xié)議》、《持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》、《金融服務(wù)協(xié)議》，提高2018年年度交易上限的《持續(xù)關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議》、《節(jié)能環(huán)保補(bǔ)充協(xié)議》共計(jì)12項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上全部獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)。其中，《金融服務(wù)協(xié)議》以53.84%的贊成率艱難通過，其他11項(xiàng)協(xié)議均以近100%的贊成率高票通過。至此，股份公司從年初開始策劃、4月份正式啟動(dòng)、歷時(shí)10個(gè)月，今年關(guān)聯(lián)交易工作中最重要也是難度最大的獨(dú)立股東批準(zhǔn)程序圓滿完成。
　　12項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議一次性順利獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)，對于馬鋼的長遠(yuǎn)發(fā)展具有十分重要的意義，既是股份公司與集團(tuán)公司未來三年生產(chǎn)經(jīng)營正常開展的重要保障，也是馬鋼實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展和戰(zhàn)略落地的重要支撐。
　　知之非難,行之不易。獨(dú)立股東能夠批準(zhǔn)12項(xiàng)協(xié)議，馬鋼上下付出了巨大的努力。公司領(lǐng)導(dǎo)高度重視，親自掛帥，組建了由計(jì)財(cái)部牽頭，董秘室、管理創(chuàng)新部、市場部、工程與設(shè)備管理部等單位參與的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，同時(shí)，除按照香港聯(lián)交所的規(guī)定聘請了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問以外，還聘請了財(cái)務(wù)顧問、價(jià)格專項(xiàng)顧問及境內(nèi)外律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)作為堅(jiān)實(shí)后盾和堅(jiān)強(qiáng)保障?；仡欔P(guān)聯(lián)交易工作歷程，激勵(lì)我們不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，再接再厲，再次踏上新征程。
　　戰(zhàn)略落地 須闖難關(guān)
　　2013年，股份公司向集團(tuán)公司出售馬鋼電氣修造有限公司等12家子公司股權(quán)、馬鋼機(jī)電設(shè)備安裝工程分公司等9家分公司或二級單位資產(chǎn)及21處土地，在獲得近40億資金的同時(shí)，也實(shí)現(xiàn)了鋼鐵主業(yè)瘦身健體，為實(shí)現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展創(chuàng)造了條件。幾年來，通過深化改革、資產(chǎn)整合，集團(tuán)公司在工程技術(shù)、貿(mào)易物流、智能制造等方面實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營和健康發(fā)展。
　　馬鋼“十三五”戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)一步明確了轉(zhuǎn)型升級、健康發(fā)展的總基調(diào)不動(dòng)搖，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司由產(chǎn)業(yè)經(jīng)營型向投資運(yùn)營型轉(zhuǎn)變，鋼鐵產(chǎn)業(yè)由生產(chǎn)制造商向材料服務(wù)商轉(zhuǎn)變，多元產(chǎn)業(yè)由保產(chǎn)服務(wù)型向市場經(jīng)營型轉(zhuǎn)變。股份公司將進(jìn)一步剝離非鋼鐵資產(chǎn)，提升鋼鐵主業(yè)的競爭力。剝離出的非鋼鐵資產(chǎn)將在集團(tuán)公司的平臺下，通過專業(yè)化運(yùn)營，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)布局全面協(xié)同，真正實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司、股份公司（包括獨(dú)立股東）互利共贏。
　　今年年初，為了推動(dòng)戰(zhàn)略落地，并考慮到國家環(huán)保政策和國資管理的限制，集團(tuán)公司計(jì)劃將廢鋼公司、嘉華建材公司以及化工能源業(yè)務(wù)的直接控股權(quán)從股份公司上移。與此同時(shí)，股份公司在相關(guān)子公司中保留部分股權(quán)，以便在集團(tuán)公司層面充分利用現(xiàn)有的政策、資源以及人才優(yōu)勢，把廢鋼、新型建材、化工能源產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。在這種情況下，股份公司也能夠按照股權(quán)比例享有較以往更多的收益。
　　然而，在公司這種戰(zhàn)略規(guī)劃下，股份公司和集團(tuán)公司間不僅會(huì)增加大量一次性關(guān)聯(lián)交易，還將新增大量日常性關(guān)聯(lián)交易。這些關(guān)聯(lián)交易數(shù)額巨大，按規(guī)定需要提請股東大會(huì)審批，能否獲批，對集團(tuán)公司與股份公司未來發(fā)展起著舉足輕重的作用，只有盡早獲得發(fā)展先機(jī)，才能在激烈的市場競爭中掌握主動(dòng)權(quán)，為企業(yè)未來的發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
　　要想戰(zhàn)略落地，必須要先闖難關(guān)。這個(gè)難關(guān)，指的就是要在股份公司的股東大會(huì)上獲得獨(dú)立股東的批準(zhǔn)。
　　作為A+H股上市公司，多年來，股份公司與集團(tuán)公司之間的交易嚴(yán)格按照各類監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法律、法規(guī)、規(guī)章及上海證券交易所、香港聯(lián)交所上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，始終秉承公平、公開、公正的原則進(jìn)行交易。
　　按照交易類別、交易性質(zhì)，股份公司與集團(tuán)公司之間形成了“3+2”五大框架協(xié)議。分別是《礦石購銷協(xié)議》《持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》《節(jié)能環(huán)保協(xié)議》《后勤綜合服務(wù)協(xié)議》《金融服務(wù)協(xié)議》。目前，關(guān)聯(lián)交易均受“3+2”框架協(xié)議項(xiàng)下年度交易上限的制約，其中前三個(gè)大協(xié)議由獨(dú)立股東在股東大會(huì)上批準(zhǔn)，集團(tuán)公司作為關(guān)聯(lián)股東回避表決，協(xié)議期限為三年。后兩個(gè)小協(xié)議由非關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)權(quán)限內(nèi)批準(zhǔn)，協(xié)議期限為一年。
　　隨著集團(tuán)公司和股份公司的發(fā)展，“3+2”框架協(xié)議面臨三個(gè)問題：一是現(xiàn)有三個(gè)大協(xié)議的有效期均為2016年至2018年，年底到期，需要簽訂新協(xié)議；二是現(xiàn)有《持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》《節(jié)能環(huán)保協(xié)議》的2018年交易上限不足，業(yè)務(wù)受限，需要簽訂補(bǔ)充協(xié)議；三是《金融服務(wù)協(xié)議》交易上限不足，集團(tuán)公司發(fā)展受限。
　　股份公司作為A+H股上市公司，股東大會(huì)審議股份公司與集團(tuán)公司之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，集團(tuán)公司不能投票，必須回避表決。多年以來，A股股東中，除了集團(tuán)公司以外，其他A股股東持股較少，A股股東分散。與A股股東相反，股份公司H股股東中一些機(jī)構(gòu)持股較多，H股股東集中，而且這部分機(jī)構(gòu)持股行權(quán)的意識極強(qiáng)，通常情況下，H股占總表決股數(shù)（不含集團(tuán)公司）的比例在90%以上。但由于H股股東對關(guān)聯(lián)交易一向持懷疑態(tài)度，能主動(dòng)投贊成票的股東很少，股份公司比過去任何時(shí)候更需要主動(dòng)促使H股股東在股東大會(huì)上投贊成票，股東大會(huì)形勢與2013年資產(chǎn)出售關(guān)聯(lián)交易股東大會(huì)和2015年三年期關(guān)聯(lián)交易股東大會(huì)相比，空前嚴(yán)峻。
　　與此同時(shí)，在滬港通實(shí)施以后，特別是今年6月份以來，境外股東通過香港中央結(jié)算公司這一持股平臺持有大量A股。這部分A股的數(shù)量從6月末的4000多萬股增加到9月末的2億多股，投資和行權(quán)偏好與H股股東類似，而且有網(wǎng)絡(luò)投票的便利。對這部分A股，股份公司沒有渠道拿到具體股東名單，不知道誰最終持有股票。股份公司只有在股東大會(huì)當(dāng)天，上海證券交易所反饋?zhàn)罱K投票信息時(shí)，才能知道其投票情況，因持股量大，存在逆轉(zhuǎn)股東大會(huì)現(xiàn)場投票結(jié)果的可能性，是股東大會(huì)投票中最為重大的變數(shù)。
　　正視困難，應(yīng)對挑戰(zhàn)。認(rèn)清了形勢后，即使在前方的道路上有再多的困難和不可預(yù)知的風(fēng)險(xiǎn)，馬鋼人也會(huì)勇往直前，毫不退縮。
　　統(tǒng)籌策劃 有的放矢
　　不打無準(zhǔn)備之仗。既然已經(jīng)意識到事情的難度，那么，做好充分的準(zhǔn)備則顯得尤為關(guān)鍵。
　　4月初，隨著馬鋼機(jī)關(guān)改革完成，原由企管部負(fù)責(zé)的關(guān)聯(lián)交易工作改由計(jì)財(cái)部負(fù)責(zé)。針對今年關(guān)聯(lián)交易重頭戲，公司領(lǐng)導(dǎo)指示董秘室草擬關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃進(jìn)度表，明確內(nèi)、外部機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)與要求。
　　4月13日，計(jì)財(cái)部召集關(guān)聯(lián)交易專題會(huì)，討論并基本確定了本次12項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的工作思路。4月19日，股份公司召開董事會(huì)，明確工作思路，成立獨(dú)立董事委員會(huì)，以便后續(xù)審核關(guān)聯(lián)交易和向獨(dú)立股東發(fā)表其獨(dú)立意見，同時(shí)聘請五家中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成本次關(guān)聯(lián)交易工作。5月22日，成立了以集團(tuán)公司總經(jīng)理、股份公司董事長丁毅為組長，集團(tuán)公司副總會(huì)計(jì)師張乾春為副組長，股份公司計(jì)財(cái)部、董秘室、市場部、工程與設(shè)備管理部、銷售公司、采購中心、能控中心，集團(tuán)公司管理創(chuàng)新部、投資管理部、財(cái)務(wù)部等多個(gè)部門單位在內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易工作組。
　　好的開始是成功的一半。隨著工作組的成功組建，關(guān)聯(lián)交易工作也按照計(jì)劃目標(biāo)一步步順利推進(jìn)。計(jì)財(cái)部除負(fù)責(zé)實(shí)時(shí)聯(lián)系審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)，促使其按計(jì)劃提供審計(jì)、評估報(bào)告之外，還牽頭對關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行梳理，向五家中介機(jī)構(gòu)提供資料，配合其完成盡職調(diào)查，并回復(fù)中介機(jī)構(gòu)的各種問題；市場部負(fù)責(zé)對接價(jià)格專項(xiàng)顧問，根據(jù)實(shí)際情況及未來發(fā)展，合理確定各項(xiàng)日常性關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格，為厘定關(guān)聯(lián)交易年度上限創(chuàng)造必不可少的條件；董秘室牽頭負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的審核、董事會(huì)的審議、香港聯(lián)交所通函的審核、在股東大會(huì)上獨(dú)立股東的批準(zhǔn)以及為爭取獨(dú)立股東批準(zhǔn)而進(jìn)行的路演工作；管理創(chuàng)新部作為關(guān)聯(lián)交易工作原負(fù)責(zé)部門，相關(guān)人員全程參加……
　　8月8日，獨(dú)立董事委員會(huì)專門召開電話會(huì)議，審核12項(xiàng)協(xié)議，并首次發(fā)表獨(dú)立意見，同意將12項(xiàng)協(xié)議提交董事會(huì)審議。8月15日，董事會(huì)召開會(huì)議，審議12項(xiàng)協(xié)議，獨(dú)立董事第二次發(fā)表獨(dú)立意見。會(huì)后，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及境外法律顧問分別起草獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和通函（不含獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告），并提交香港聯(lián)交所審核。經(jīng)過多次修改后，歷時(shí)兩個(gè)月，10月16日通函（不含獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告）和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告均獲得香港聯(lián)交所審核通過。經(jīng)過緊張的翻譯、校對、排版、印刷，10月22日晚，中文、英文共772頁的通函正式對外披露。
　　在各項(xiàng)準(zhǔn)備工作中，與ISS（一家專門為機(jī)構(gòu)投資者提供專業(yè)意見的公司，建議其客戶就上市公司股東大會(huì)議案投贊成票或反對票）的溝通也是十分重要的一環(huán)。因?yàn)樵S多國際著名投行或基金根據(jù)ISS的建議投票，或干脆將投票權(quán)授予ISS，而對于與財(cái)務(wù)公司相關(guān)的《金融服務(wù)協(xié)議》，ISS通常建議其客戶投反對票。經(jīng)過深入交流，ISS對12項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議特別是廢鋼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、化工能源公司和嘉華建材公司增資事項(xiàng)有了較為深入的了解，也了解到財(cái)務(wù)公司的獨(dú)特之處。10月31日，針對12項(xiàng)協(xié)議，ISS在其報(bào)告中除對《金融服務(wù)協(xié)議》持反對意見以外，對其他協(xié)議均持贊成意見，而且還留意到財(cái)務(wù)公司提高交易上限對上市公司的好處。為了向ISS進(jìn)一步闡述《金融服務(wù)協(xié)議》，董秘室在財(cái)務(wù)公司和中介機(jī)構(gòu)的配合與支持下，從財(cái)務(wù)公司的公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、信息披露等方面起草反駁信，對ISS意見進(jìn)行反駁。ISS報(bào)告發(fā)出24小時(shí)內(nèi)，向ISS和預(yù)計(jì)會(huì)參考ISS報(bào)告的已知投資者發(fā)出了反駁信。
　　全力沖刺 艱難通過
　　只有充分了解股東并經(jīng)過深入交流，準(zhǔn)備工作才能事半功倍。經(jīng)批準(zhǔn)，股份公司組成由丁毅率領(lǐng)，計(jì)財(cái)部、董秘室、管理創(chuàng)新部負(fù)責(zé)人組成的五人路演團(tuán)隊(duì)，直接同H股大股東進(jìn)行交流溝通。“路演的首要目的就是要讓馬鋼中小股東以及投資者深入了解馬鋼的發(fā)展戰(zhàn)略，以及未來應(yīng)對市場變化所采取的措施。取得他們的理解和支持，也是為馬鋼戰(zhàn)略發(fā)展的落地‘鋪好路’”。
　　然而，在確定路演行程上，工作組又遇到了困難。原來，股份公司H股股東主要通過代理人公司持股，股份公司自2015年以來已有近三年的時(shí)間沒做股東調(diào)查，股東不停變換，已不知H股大股東是哪些。通過專業(yè)機(jī)構(gòu)為期一個(gè)月的股東調(diào)查，8月份股份公司得知，前兩位H股股東均在英國倫敦，合計(jì)持股超過1.5億股，其他持股較多的股東在美國和香港。在財(cái)務(wù)顧問中信證券等中介機(jī)構(gòu)的配合與支持下，股份公司持續(xù)優(yōu)化路演行程，8月底確定路演的國家和城市，9月中下旬確定準(zhǔn)備拜訪的主要投資者名單。在綜合考慮中國國慶節(jié)、中國香港重陽節(jié)、美國感恩節(jié)及退伍軍人節(jié)等因素之后，幾經(jīng)調(diào)整，最后定于10月28日至11月8日進(jìn)行境外路演，共12天。
　　路演團(tuán)隊(duì)10月28日，飛往倫敦，10月31日，抵達(dá)紐約，11月4日，飛往香港，11月8日，順利返程，橫跨兩大洋，三大洲，歷經(jīng)3萬余公里，空中飛行時(shí)間近40小時(shí)，調(diào)時(shí)差24小時(shí)。在路演過程中，路演團(tuán)隊(duì)先后與投資者召開了16場交流會(huì)，就國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國內(nèi)外鋼鐵行業(yè)的形勢及對未來的展望等進(jìn)行了交流，并介紹了股份公司目前的經(jīng)營狀況、利潤分配政策、發(fā)展戰(zhàn)略及未來應(yīng)對變化的策略和主要措施，關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和必要性。通過坦誠溝通和詳實(shí)介紹，大部分投資者表示理解和支持，為股東大會(huì)投票工作打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
　　路演結(jié)束后，11月9日，H股投票進(jìn)入高峰期。11月12日至19日，香港登記公司適時(shí)向股份公司反饋H股大股東投票情況，贊成率和反對率不時(shí)逆轉(zhuǎn)，股東投票呈膠著狀態(tài)。盡管做了各種努力，11月19日晚上H股最終投票結(jié)果顯示，針對《金融服務(wù)協(xié)議》的贊成率仍未過半，關(guān)聯(lián)交易團(tuán)隊(duì)面臨很大壓力。他們僅存的希望放在了股東分散的A股市場。
　　山重水復(fù)疑無路，柳暗花明又一村。關(guān)鍵時(shí)刻，關(guān)聯(lián)交易團(tuán)隊(duì)再度深入研究股東名冊，凡是能聯(lián)絡(luò)的投資者，不論大小，盡量爭取贊成票，積少成多。例如，負(fù)責(zé)管理馬鋼年金的基金公司、力生集團(tuán)等。21日中午，統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示：A股約7700萬股贊成，約5萬股反對，還有大量A股沒有投票。下午1點(diǎn)剛過，關(guān)聯(lián)交易團(tuán)隊(duì)緊急聯(lián)系各自負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)的機(jī)構(gòu)，逐一確認(rèn)是否已經(jīng)投票，如尚未投票，請對方趕緊投票。
　　在多方努力下，股份公司于21日下午4點(diǎn)收到上海證券交易所反饋的股東大會(huì)投票結(jié)果，《金融服務(wù)協(xié)議》有486,212,903股贊成，贊成率53.84%，驚險(xiǎn)且艱難地獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)，其他11項(xiàng)協(xié)議有936,240,532股贊成，38,600股反對，贊成率近100%。
　　至此，股份公司自1993年上市以來，時(shí)間跨度最長、協(xié)議數(shù)量最多、難度最大的12項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的審核、審批工作，在公司領(lǐng)導(dǎo)的大力支持和親力親為下，在集團(tuán)公司和股份公司各部門、各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的辛勤努力下，圓滿結(jié)束。
　　“馬鋼實(shí)現(xiàn)鋼鐵產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，應(yīng)當(dāng)建設(shè)供應(yīng)鏈強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的共贏機(jī)制”、“馬鋼的長遠(yuǎn)發(fā)展離不開股東的支持，后續(xù)將進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)公司的信息披露工作，盡力消除投資者及有關(guān)機(jī)構(gòu)的疑慮。”有關(guān)部門負(fù)責(zé)人堅(jiān)定地表示。
　　獨(dú)立股東批準(zhǔn)此次12項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，為馬鋼實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略落地提供了有力支撐，馬鋼將以此為契機(jī)，圍繞“鋼鐵主業(yè)、鋼鐵上下游緊密相關(guān)性產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，加快業(yè)務(wù)重組和整合，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)集群化、專業(yè)化、協(xié)同化發(fā)展，戰(zhàn)略落地，全面提升馬鋼綜合競爭力，爭取早日實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

        來源：馬鋼日報(bào)

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