三鋼閩光關(guān)于簽訂鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)《資產(chǎn)交易合同》的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2019年1月30日，福建三鋼閩光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司、本公司或乙方）與山鋼集團(tuán)萊蕪鋼鐵新疆有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)山鋼新疆公司、甲方或轉(zhuǎn)讓方）簽訂了關(guān)于購(gòu)買(mǎi)鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)的《資產(chǎn)交易合同》【(2019)年(49)號(hào))】，具體情況如下：

一、合同簽署概況

公司于2019年1月29日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于繼續(xù)參與鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)網(wǎng)上競(jìng)拍的議案》，同意公司使用不超過(guò)人民幣15億元（不含交易費(fèi)用）的自有資金繼續(xù)參與競(jìng)拍在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的山鋼集團(tuán)萊蕪鋼鐵新疆有限公司所屬鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)（鐵：104萬(wàn)噸、鋼：100萬(wàn)噸）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本項(xiàng)目），同意授權(quán)公司管理層以市場(chǎng)化的原則負(fù)責(zé)實(shí)施本次競(jìng)拍活動(dòng)，并處理競(jìng)拍成功后的后續(xù)事宜。上述事項(xiàng)詳見(jiàn)公司于2019年1月30日在指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布的《福建三鋼閩光股份有限公司關(guān)于繼續(xù)參與鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)網(wǎng)上競(jìng)拍的公告》（公告編號(hào)：2019-012）。

2019年1月29日晚間，公司接到山東產(chǎn)權(quán)交易中心通知，通過(guò)其交易系統(tǒng)，公司成為本項(xiàng)目的受讓方。2019年1月30日，公司派出專(zhuān)人與山鋼新疆公司的代表在山東省濟(jì)南市簽署了《資產(chǎn)交易合同》，確定了山鋼新疆公司所屬鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)（鐵：104萬(wàn)噸、鋼：100萬(wàn)噸）的轉(zhuǎn)讓價(jià)為98669萬(wàn)元。資金來(lái)源為公司的自有資金。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)手方介紹

（一）基本情況：

1.企業(yè)名稱(chēng)：山鋼集團(tuán)萊蕪鋼鐵新疆有限公司。

2.類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）。

3.法定代表人：曲為壯。

4.注冊(cè)資本：80,000萬(wàn)元人民幣。

5.成立日期：2011年8月22日。

6.登記機(jī)關(guān)：疏勒縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局。

7.住所：新疆喀什地區(qū)疏勒縣艾爾木東鄉(xiāng)。

8.經(jīng)營(yíng)范圍：生鐵、鋼、鋼材的生產(chǎn)與銷(xiāo)售；冶金廢渣、廢氣綜合利用；余熱余能發(fā)電；機(jī)械設(shè)備的加工制作與銷(xiāo)售；通過(guò)邊境小額貿(mào)易方式向毗鄰國(guó)家開(kāi)展各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)家限制進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。允許經(jīng)營(yíng)邊貿(mào)項(xiàng)下廢鋼、廢銅、廢鋁、廢紙、廢塑料等國(guó)家核定公司經(jīng)營(yíng)的五種廢舊物料的進(jìn)口。

9.股權(quán)結(jié)構(gòu)：萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司持有山鋼新疆公司100%的股權(quán)。

（二）轉(zhuǎn)讓方與本公司的關(guān)系：山鋼集團(tuán)萊蕪鋼鐵新疆有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、合同的主要內(nèi)容

公司（乙方）與山鋼新疆公司（甲方）簽署的《資產(chǎn)交易合同》的主要內(nèi)容如下：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：山鋼集團(tuán)萊蕪鋼鐵新疆有限公司所屬產(chǎn)能指標(biāo)（高爐1080立方米序列對(duì)應(yīng)鐵產(chǎn)能指標(biāo)104萬(wàn)噸、轉(zhuǎn)爐80噸序列對(duì)應(yīng)鋼產(chǎn)能指標(biāo)100萬(wàn)噸）。

（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)格

總交易價(jià)款（含稅）為：人民幣98669萬(wàn)元，其中：

鐵產(chǎn)能指標(biāo)交易價(jià)款（含稅）為：人民幣34692.02萬(wàn)元（鐵鋼產(chǎn)能指標(biāo)總交易價(jià)款×35.16%）；

鋼產(chǎn)能指標(biāo)交易價(jià)款（含稅）為：人民幣63976.98萬(wàn)元（鐵鋼產(chǎn)能指標(biāo)總交易價(jià)款×64.84%）。

（三）價(jià)款支付

雙方約定，乙方自本合同簽訂之日起【2】個(gè)工作日內(nèi)將全部交易價(jià)款一次性匯入山東產(chǎn)權(quán)交易中心在銀行開(kāi)立的交易資金結(jié)算專(zhuān)戶(hù)。交易保證金貳億元抵交易價(jià)款。

（四）交割事項(xiàng)

1.在乙方將全部交易價(jià)款匯入山東產(chǎn)權(quán)交易中心交易資金結(jié)算專(zhuān)戶(hù)內(nèi)后，由山東產(chǎn)權(quán)交易中心出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。雙方相互協(xié)商并共同配合，在取得本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易憑證后【3】個(gè)工作日內(nèi)由甲方向喀什地區(qū)經(jīng)濟(jì)與信息化委員會(huì)提交書(shū)面申請(qǐng)，請(qǐng)求其提請(qǐng)新疆維吾爾自治區(qū)工業(yè)和信息化廳對(duì)山鋼新疆公司產(chǎn)能出讓進(jìn)行公示公告。

2.新疆維吾爾自治區(qū)工業(yè)和信息化廳對(duì)外公布產(chǎn)能出讓公告日即為本合同項(xiàng)下產(chǎn)能指標(biāo)資產(chǎn)交割日，甲方在資產(chǎn)交割日即已完成本合同項(xiàng)下產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)出手續(xù)，并完成全部交割義務(wù)。如非甲方原因?qū)е卤竞贤?xiàng)下產(chǎn)能轉(zhuǎn)出公示公告手續(xù)延期或未能完成，轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)任何責(zé)任。

（五）價(jià)款劃轉(zhuǎn)

自資產(chǎn)交割日起【2】個(gè)工作日內(nèi)，甲方向山東產(chǎn)權(quán)交易中心申請(qǐng)支付交易價(jià)款；山東產(chǎn)權(quán)交易中心向乙方征詢(xún)劃轉(zhuǎn)交易價(jià)款事宜；乙方應(yīng)在【2】個(gè)工作日內(nèi)通知山東產(chǎn)權(quán)交易中心將交易價(jià)款無(wú)息劃轉(zhuǎn)給甲方。如果自資產(chǎn)交割日起【5】個(gè)工作日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心仍未接到乙方將交易價(jià)款無(wú)息劃轉(zhuǎn)給甲方的通知，且乙方未向山東產(chǎn)權(quán)交易中心提交書(shū)面異議或就本合同的履行提起訴訟、仲裁的，山東產(chǎn)權(quán)交易中心有權(quán)自行將交易價(jià)款無(wú)息劃轉(zhuǎn)給甲方。

（六）稅費(fèi)負(fù)擔(dān)

本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為涉及的稅費(fèi)，按照國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定繳納。該轉(zhuǎn)讓標(biāo)的屬無(wú)形資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓方收到本項(xiàng)目交易價(jià)款的當(dāng)月，按照國(guó)家有關(guān)稅法規(guī)定向受讓方提供本項(xiàng)目交易價(jià)款的增值稅發(fā)票（稅率6%）。

（七）雙方的聲明與保證

1.甲方的聲明與保證

（1）甲方對(duì)本合同項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有合法、有效和完整的處分權(quán)；

（2）甲方提供的各種書(shū)面材料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；

（3）簽訂本合同所需要的包括但不限于授權(quán)、審批、內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和資產(chǎn)交易的前提條件均已滿足；

（4）根據(jù)新疆自治區(qū)人民政府《關(guān)于暫不將山鋼新疆公司納入2018年鋼鐵行業(yè)化解過(guò)剩產(chǎn)能項(xiàng)目名單的復(fù)函》（下稱(chēng)《復(fù)函》）以及2018年12月29日喀什地區(qū)經(jīng)濟(jì)與信息化委員會(huì)《關(guān)于對(duì)〈山鋼集團(tuán)萊蕪鋼鐵新疆有限公司關(guān)于產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)移公告的請(qǐng)示〉的復(fù)函》，轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的產(chǎn)能指標(biāo)。如因政策發(fā)生變化、轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的政策文件、司法文書(shū)發(fā)生變更、自治區(qū)人民政府未能對(duì)《復(fù)函》內(nèi)半年時(shí)限批準(zhǔn)延期以及其他政府審批等非轉(zhuǎn)讓方原因而導(dǎo)致產(chǎn)能指標(biāo)滅失或無(wú)法轉(zhuǎn)讓?zhuān)追接袡?quán)單方解除本合同并不承擔(dān)任何責(zé)任。

（5）根據(jù)工業(yè)和信息化部《關(guān)于印發(fā)鋼鐵水泥玻璃行業(yè)產(chǎn)能置換實(shí)施辦法的通知》（工信部原[2017]337號(hào)）第十條規(guī)定“建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)前產(chǎn)能出讓方須拆除用于置換的退出設(shè)備，使其不具備恢復(fù)生產(chǎn)條件”，甲方保證與本次產(chǎn)能相關(guān)的設(shè)備將在下述任何一個(gè)條件成就之時(shí)拆除到位：①乙方通知甲方受讓產(chǎn)能相關(guān)的項(xiàng)目即將投產(chǎn)；②管理人提請(qǐng)人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

2.乙方的聲明與保證

（1）乙方具有購(gòu)買(mǎi)該資產(chǎn)的資金支付能力，能夠承擔(dān)并履行資產(chǎn)交易合同約定的責(zé)任和義務(wù)；

（2）乙方提供的各種書(shū)面材料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；

（3）簽訂本合同所需要的包括但不限于授權(quán)、審批、內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和資產(chǎn)交易的前提條件均已滿足；

（4）乙方同意并承諾：乙方在簽訂本合同時(shí)，已充分了解交易標(biāo)的情況，已知掛牌公告及《告知函》中披露的交易條件及潛存風(fēng)險(xiǎn)，自愿接受全部交易條件及承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)；

（5）乙方承諾自行辦理本合同項(xiàng)下產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)入手續(xù)，并承擔(dān)由此所帶來(lái)的一切風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任；

（6）乙方承諾按本合同的約定按時(shí)支付交易價(jià)款，若未能按時(shí)足額支付交易價(jià)款的，甲方有權(quán)單方解除本合同。

（八）特別約定

1.本合同項(xiàng)下的產(chǎn)能指標(biāo)數(shù)量最終以甲方所在地省級(jí)工業(yè)和信息化主管部門(mén)的核查結(jié)果為準(zhǔn)，如該核查結(jié)果與本合同項(xiàng)下的產(chǎn)能指標(biāo)數(shù)量104萬(wàn)噸鐵、100萬(wàn)噸鋼存在差異，在該差異不超過(guò)正負(fù)3%的范圍內(nèi)，視為該標(biāo)的符合乙方購(gòu)買(mǎi)要求，本合同項(xiàng)下交易價(jià)款不做調(diào)整，乙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本合同；如超出正負(fù)3%范圍的，甲乙雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本合同，并按照主管部門(mén)核查的實(shí)際產(chǎn)能指標(biāo)作為交易標(biāo)的，以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的鐵、鋼產(chǎn)能指標(biāo)的評(píng)估值比例（鐵：35.16%，鋼：64.84%）作為計(jì)算依據(jù)，核算鐵、鋼產(chǎn)能指標(biāo)的實(shí)際成交單價(jià)，根據(jù)實(shí)際產(chǎn)能指標(biāo)數(shù)量，確定實(shí)際的成交總價(jià)款。

2.如因政策發(fā)生變化、轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的政策文件、司法文書(shū)發(fā)生變更、自治區(qū)人民政府未能對(duì)《復(fù)函》內(nèi)半年時(shí)限批準(zhǔn)延期以及其他政府審批等非轉(zhuǎn)讓方原因而導(dǎo)致產(chǎn)能指標(biāo)滅失或無(wú)法轉(zhuǎn)讓?zhuān)追接袡?quán)單方解除本合同并不承擔(dān)任何責(zé)任。如果交易價(jià)款仍在山東產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶(hù)，山東產(chǎn)權(quán)交易中心應(yīng)在甲方向乙方發(fā)出解除通知之日或本合同解除之日起【5】個(gè)工作日內(nèi)將交易價(jià)款無(wú)息返還乙方；如果交易價(jià)款已轉(zhuǎn)入甲方賬戶(hù)，甲方在向乙方發(fā)出解除通知之日或本合同解除之日起【5】個(gè)工作日內(nèi)將交易價(jià)款無(wú)息返還乙方。

（九）合同爭(zhēng)議的解除方式

1.本合同履行過(guò)程中，甲乙雙方發(fā)生爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.如一方向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，均應(yīng)在訴訟提起之日起【3】個(gè)工作日內(nèi)，書(shū)面通知山東產(chǎn)權(quán)交易中心及交易相關(guān)方。

（十）合同的變更和解除

1.甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

2.發(fā)生下列情況之一時(shí)，一方可以解除本合同：

（1）由于不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的原因致使本合同的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的；

（2）另一方喪失實(shí)際履約能力的；

（3）另一方嚴(yán)重違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的。

3.變更或解除本合同應(yīng)采用書(shū)面形式，并報(bào)山東產(chǎn)權(quán)交易中心備案。

（十一）合同生效

本合同自雙方簽字蓋章，并經(jīng)山東產(chǎn)權(quán)交易中心審核鑒章之日起生效。

四、對(duì)上市公司的影響

堅(jiān)持做強(qiáng)做大做優(yōu)，實(shí)施沿海戰(zhàn)略，打造全行業(yè)最具競(jìng)爭(zhēng)力的一流企業(yè)，是公司堅(jiān)定不移的發(fā)展戰(zhàn)略。在國(guó)家嚴(yán)禁鋼鐵行業(yè)新增產(chǎn)能，推進(jìn)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要窗口期，公司競(jìng)買(mǎi)適當(dāng)體量的鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)，既符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求，也能為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

本項(xiàng)目合同金額為98669萬(wàn)元（不含交易費(fèi)用），約占公司2017年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的4.39%。如順利執(zhí)行該合同，將對(duì)公司的發(fā)展壯大起到積極的作用，未來(lái)也將對(duì)公司的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)產(chǎn)生積極的影響，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響金額以經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。該合同主要是購(gòu)買(mǎi)鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)，對(duì)公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性不會(huì)產(chǎn)生影響。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）合同的履行需要一定的周期，在實(shí)際履行中，轉(zhuǎn)讓方山鋼新疆公司需向新疆自治區(qū)有關(guān)主管部門(mén)辦理鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)出手續(xù)，公司還需自行向產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)入地的政府有關(guān)主管部門(mén)辦理鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)入的相關(guān)手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方、公司辦理完成鋼鐵產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)出、轉(zhuǎn)入相關(guān)手續(xù)存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

（二）在合同履行過(guò)程中，可能面臨國(guó)家政策、外部宏觀環(huán)境發(fā)生重大變化、以及其他不可預(yù)見(jiàn)因素影響所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法全面履行。

公司將根據(jù)合同的履行進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

福建三鋼閩光股份有限公司

董事會(huì)

2019年1月30日

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。