美的拿下合康新能控股權(quán)

美的集團股份有限公司

關(guān)于收購北京合康新能科技股份有限公司控股權(quán)的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、本次收購尚需取得國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局批準(zhǔn)以及深圳證券交易所進行合規(guī)性確認，仍存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

2、本次收購?fù)瓿芍螅赖呐▽⒊蔀楹峡敌履芸毓晒蓶|，美的集團將成為合康新能的間接控股股東。

美的集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“美的集團”或“本公司”）擬通過下屬子公司廣東美的暖通設(shè)備有限公司（以下簡稱“美的暖通”）以協(xié)議方式收購北京合康新能科技股份有限公司（一家于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司，股票代碼300048，以下簡稱“合康新能”）控股權(quán)（以下簡稱“本次收購”），現(xiàn)發(fā)布提示性公告如下：

一、本次收購的概述

1、本次收購的相關(guān)方

2020年3月25日，美的暖通與上海上豐集團有限公司（以下簡稱“上豐集團”）、劉錦成簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中：美的暖通為收購方；上豐集團和劉錦成為本次收購的轉(zhuǎn)讓方，上豐集團為合康新能控股股東；葉進吾為上豐集團實際控制人。

2、本次收購的標(biāo)的股份數(shù)量

本次收購的合康新能股份總數(shù)為208,685,418股（約占合康新能總股本的比2例為18.73%），其中：向上豐集團收購合康新能197,543,645股股份；向劉錦成收購合康新能11,141,773股股份。

3、本次收購的標(biāo)的股份總價款

本次收購合康新能股份的總價款為742,582,087元，其中：向上豐集團支付的總價款為702,935,421元；向劉錦成支付的總價款為39,646,666元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，本次收購未達到公司董事會審議的標(biāo)準(zhǔn)，不需要提交公司董事會及公司股東大會審議。

4、本次收購涉及的表決權(quán)委托安排

2020年3月25日，美的暖通與上豐集團以及葉進吾簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，上豐集團、葉進吾同意將其持有的合康新能55,747,255股股份的表決權(quán)（約占合康新能總股本的5%）不可撤銷的委托給美的暖通，委托期限為自本次收購的交割日起15個月。

5、本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為，不存在損害公司中小投資者利益的情形。

6、本次收購?fù)瓿珊?，公司通過美的暖通合計持有合康新能208,685,418股股份，并通過上豐集團及葉進吾委托的55,747,255股股份表決權(quán)，合計控制合康新能264,432,673股股份表決權(quán)（約占合康新能總股本的23.73%）。本次收購?fù)瓿珊螅緦⒊蔀楹峡敌履荛g接控股股東。

二、標(biāo)的公司基本情況

（一）基本情況

本次收購的標(biāo)的公司為合康新能，其為深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，其基本情況如下：

（二）財務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)合康新能公開披露的2017年度以及2018年度財務(wù)報告，其主要財務(wù)指標(biāo)如下：（單位元）

三、本次收購的目的以及對公司的影響

（一）本次收購的目的

1、合康新能的核心業(yè)務(wù)包括工業(yè)變頻器、伺服系統(tǒng)，屬于電氣工控領(lǐng)域，是工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)架構(gòu)中與工業(yè)自動化緊密相關(guān)的核心控制系統(tǒng)。隨著中國的工業(yè)自動化程度不斷提升，在產(chǎn)業(yè)升級、節(jié)能改造以及國家開始大力推動包括工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)在內(nèi)的新基建背景下，工業(yè)變頻器與伺服系統(tǒng)正面臨巨大的發(fā)展機遇。

2、在工業(yè)變頻與伺服領(lǐng)域，國產(chǎn)品牌的市場份額逐年提升，合康新能在工業(yè)變頻器領(lǐng)域已處于行業(yè)市場領(lǐng)先地位，其工業(yè)變頻器、伺服系統(tǒng)將使美的集團進一步加強工業(yè)自動化與電力電子軟件驅(qū)動領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，提升工業(yè)自動化產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同機會，拓展美的集團ToB業(yè)務(wù)規(guī)模，強化ToC和ToB業(yè)務(wù)“雙輪驅(qū)動”的業(yè)務(wù)模式。

3、合康新能的高、低壓變頻器有助于加速美的大型中央空調(diào)的變頻化進程，提升對傳統(tǒng)定頻產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢。同時，借助美的集團在暖通、樓宇控制領(lǐng)域的優(yōu)勢資源，將進一步拓展新的應(yīng)用領(lǐng)域。

4、合康新能在節(jié)能環(huán)保、新能源汽車等業(yè)務(wù)方面的業(yè)務(wù)布局，增加了美的4集團業(yè)務(wù)的多元性，也為美的集團在新業(yè)務(wù)、新模式的拓展上提供了積極有效的探索基礎(chǔ)。

（二）本次收購對公司的影響

本次收購?fù)瓿珊?，合康新能將成為公司控股子公司，?dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，暫不會對公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、凈利潤、負債等財務(wù)指標(biāo)以及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

就本次收購的詳細情況請投資者仔細閱讀合康新能在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

公司特別提醒，本次收購尚需取得國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局批準(zhǔn)以及深圳證券交易所進行合規(guī)性確認，仍存在不確定性，敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

美的集團股份有限公司董事會

2020年3月26日

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。