寶鋼武鋼重組成敗關(guān)鍵是提升公司治理水平

6月26日，寶鋼股份和武鋼股份同時發(fā)布停牌公告，公告顯示各自的控股股東寶鋼集團和武鋼集團的戰(zhàn)略重組正式啟動。

從化解過剩產(chǎn)能和做大國企角度，寶鋼和武鋼的重組無疑是一件利好的事件。但從做強國企角度，則這種重組的成功恐怕需要一段時日，其中公司治理水平的提升對于做強重組后的寶鋼和武鋼至關(guān)重要，可謂是關(guān)鍵因素。

第一，董事會治理水平的提升。寶鋼股份和武鋼股份的董事會治理水平均不高。2015年，寶鋼股份和武鋼股份的董事會治理指數(shù)分別為48.19和54.15，在2514家樣本上市公司中分別排在第1621位和第724位。董事會是負責公司戰(zhàn)略決策的，其決策是方向性決策，戰(zhàn)略決策的科學性直接關(guān)系到企業(yè)做強的現(xiàn)實性。如果重組過程中，只是硬性把目前兩個企業(yè)的董事會成員簡單地“捏合”在一起，或者只是簡單地略作調(diào)整，而不是從能力、忠誠和獨立性方面進行“換血式”的改革，則重組并不能讓企業(yè)走向新生，更無可能把企業(yè)做強。從既有制度環(huán)境和市場環(huán)境看，實現(xiàn)董事會治理“換血式”的改革，其難度是非常大的。但如果沒有突破，則重組的意義將大打折扣。

第二，中小投資者權(quán)益保護水平的提升。2015年，寶鋼股份和武鋼股份的中小投資者權(quán)益保護指數(shù)分別為52.12和41.14，在2514家樣本上市公司中分別排在第222位和第1857位。盡管寶鋼股份的表現(xiàn)好于武鋼，但都沒有達到及格水平。目前對國有控股企業(yè)的國有股東權(quán)益保護非常重視，尤其特別強調(diào)國有資本的控制力。從國資監(jiān)管機構(gòu)和國有股東角度看，這確實非常重要。但這種保護或控制力，一定不能建立在損害中小投資者利益的基礎(chǔ)上。各類投資者利益的平等保護是市場經(jīng)濟的基本原則，更是一個法治社會的基本體現(xiàn)。更何況，從長期看，國企做強需要調(diào)動更多的中小投資者的支持。鋼鐵行業(yè)本來競爭就很激烈，市場集中度不高，這就使得調(diào)動中小投資者的資金力量更加重要。因此，重組過程中，如何加大力度提升中小投資者權(quán)益保護水平，是做強企業(yè)不可忽視的因素。

第三，財務(wù)治理水平的提升。2015年，寶鋼股份和武鋼股份的財務(wù)治理指數(shù)分別為69.83和44.24，在2514家樣本上市公司中分別排在第48位和第2138位。寶鋼股份的財務(wù)治理盡管較好，但并非理想水平，而武鋼股份的財務(wù)治理水平則非常低，財務(wù)治理包括財權(quán)配置、財務(wù)監(jiān)督、財務(wù)控制和財務(wù)激勵。財務(wù)激勵的提升相對容易一些，而其他三個方面則需要一系列規(guī)則的完善。尤其是財權(quán)配置，目前兩個公司均處于較低水平，其中寶鋼股份的財權(quán)配置指數(shù)為55.56，武鋼股份的財權(quán)配置指數(shù)則只有44.44。無疑，重組過程中財務(wù)治理的提升將面臨很多困難和阻力，因為各方利益主體的財權(quán)配置不是短期內(nèi)能夠協(xié)調(diào)好的。由于財務(wù)治理直接關(guān)系著財務(wù)風險，財權(quán)配置又處于核心位置，因此，重組中如不能協(xié)調(diào)好各利益主體的財權(quán)關(guān)系，則財務(wù)風險就有加大的可能。

第四，企業(yè)家能力水平的提升。2014年，寶鋼股份和武鋼股份的企業(yè)家（CEO）能力指數(shù)分別為37.68和30.62，在2464家樣本上市公司中分別排在第550位和第1500位。企業(yè)家能力如此之低，甚至稱不上是企業(yè)家，很難適應(yīng)重組過程中復雜的利益格局調(diào)整。當然，導致這種結(jié)果，不完全是企業(yè)家自身的原因。一方面，CEO不是董事會獨立選聘的，而是政府委派的，沒有人對選不好CEO承擔獨立責任，從而也就沒有動力選擇高能力、重信用的企業(yè)家；另一方面，在現(xiàn)有約束和激勵制度下，即使企業(yè)家有能力，也難以發(fā)揮出來。因此，寶鋼和武鋼重組中，如何讓董事會獨立選聘CEO，并對選錯人承擔獨立責任；同時，對CEO充分授權(quán)和放權(quán)，同時也讓CEO獨立承擔失誤和錯誤的責任，是重組成敗的重要因素。

第五，自愿性信息披露水平的提升。2014年，寶鋼股份和武鋼股份的自愿性信息披露指數(shù)分別為41.67和29.34，在2464家樣本上市公司中分別排在第1250位和第2281位。受責任制度不完善的影響，中國企業(yè)普遍存在“能不說就不說”的心理，這和英美發(fā)達國家的企業(yè)存在的“能說就要說”的心理，形成巨大反差，導致市場的透明度非常低。目前，中國監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于上市公司的強制性信息披露無法滿足投資者（主要是中小投資者）理性投資和保護自身權(quán)益的要求，從而嚴重影響投資者的投資信心，因此，提升信息披露水平刻不容緩。公司不能僅僅滿足于強制性的信息披露，還必須主動地、自愿地披露更多的信息。但是，這種信息披露無疑會觸動一些既得利益集團的利益。通常，信息披露水平越低的公司，既得利益集團的影響越大，提升信息披露水平也就越難。目前，寶鋼股份和武鋼股份的自愿性信息披露都處于很低水平，尤其是武鋼，而重組中需要大幅度地提振投資者信心，在一個較低水平上實現(xiàn)大幅度提升，絕非易事。

（作者系北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任，教授，博士生導師）

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。