適當性制度是保護投資者的第一道防線

投資者適當性管理是現(xiàn)代金融服務的基本原則和要求，也是成熟市場普遍采用的保護投資者權(quán)益和管控創(chuàng)新風險的做法。2008年金融危機之后，為維護金融市場健康穩(wěn)定發(fā)展，國內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)已逐步建立適當性管理制度。2016年12月12日，為落實國務院關于健全適當性制度的要求，強化經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性義務，維護投資者合法權(quán)益，統(tǒng)一適當性管理規(guī)定，證監(jiān)會發(fā)布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（下稱《辦法》）?！掇k法》搭建了投資者適當性管理的基本框架，同時要求各行業(yè)協(xié)會應當制定完善會員落實適當性管理要求的自律規(guī)則供經(jīng)營機構(gòu)參考。

為貫徹落實《辦法》，明確經(jīng)營機構(gòu)在實施適當性管理中的操作程序和工作要求，中國期貨業(yè)協(xié)會于今年1月組成了《期貨經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性管理實施指引》（下稱《指引》）擬訂工作小組，正式啟動擬訂工作，我公司有幸參與其中并作為牽頭公司。

投資者適當性管理的基本原則

《辦法》和《指引》的原則，均是將適當?shù)漠a(chǎn)品或者服務銷售或者提供給合適的投資者。《辦法》和《指引》要求經(jīng)營機構(gòu)了解自己的投資者和銷售的產(chǎn)品或者服務，對投資者進行分類、對產(chǎn)品或者服務進行分級，根據(jù)適當性匹配原則，將投資者和產(chǎn)品或者服務進行一一對應，最終達到該目的。

在適當性管理過程中，經(jīng)營機構(gòu)應當勤勉盡責，審慎履職?，F(xiàn)階段期貨市場仍以中小投資者為主，其在知識儲備、投資經(jīng)驗和風險意識方面有所欠缺，因此經(jīng)營機構(gòu)應當發(fā)揮自身的專業(yè)水平和信息優(yōu)勢，避免投資者因其專業(yè)上的欠缺導致不必要的損失，即“賣者有責”。在經(jīng)營機構(gòu)已審慎履行各項適當性義務，為投資者提供適當性匹配意見后，投資者結(jié)合自身情況和經(jīng)營機構(gòu)的適當性匹配意見，自主做出投資決策，獨立承擔投資風險，即“買者自負”。

《指引》的實施構(gòu)筑了保護投資者的第一道防線，這道防線限制了經(jīng)營機構(gòu)主動推介不適當?shù)漠a(chǎn)品或者服務給投資者，而非限制投資者的交易權(quán)。在經(jīng)營機構(gòu)了解投資者，提出了適當性匹配意見之后，投資者仍有權(quán)購買高于自身風險承受能力的產(chǎn)品或者服務，只是需要接受特別的風險警示。

經(jīng)營機構(gòu)按照《辦法》和《指引》要求，為投資者提示相應的風險、進行審慎評估，投資者簽字確認后，依舊可以購買，但此時投資者遵循“買者自負”原則，獨立承擔投資風險。

目前期貨行業(yè)適當性管理規(guī)定散見于各產(chǎn)品及業(yè)務的規(guī)定中，且各適當性管理要求也不盡相同，缺乏統(tǒng)一清晰的監(jiān)管底線，《指引》的制定可以統(tǒng)一行業(yè)監(jiān)管底線標準，明確經(jīng)營機構(gòu)適當性義務，避免執(zhí)行不到位或監(jiān)管不到位的情況出現(xiàn)。同時，《指引》的制定也引導了各期貨交易所逐步修改已有適當性準入規(guī)定，共同向《辦法》和《指引》的要求靠攏，簡化經(jīng)營機構(gòu)的操作流程。

經(jīng)營機構(gòu)可以借《指引》實施之際，重新梳理各業(yè)務流程，在滿足各項適當性要求的基礎上簡化人為操作、增加自動化操作，從而減少操作風險的發(fā)生，提升經(jīng)營管理能力，增強客戶體驗。

期貨行業(yè)的分級與分類特點

《指引》已將期貨行業(yè)產(chǎn)品服務的評級進行了劃分并規(guī)定于名錄中，主要分為經(jīng)紀業(yè)務、風險管理業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務三大部分。產(chǎn)品或者服務的風險等級分為五級，對于經(jīng)紀業(yè)務與風險管理業(yè)務，鑒于期貨行業(yè)特有的交易規(guī)則和風險，經(jīng)紀業(yè)務被評為R3、R4風險等級，風險管理業(yè)務被評為R4、R5風險等級，對于投資咨詢業(yè)務，名錄并未直接指定其風險評級，而是依照咨詢標的風險等級確定。對于資產(chǎn)管理業(yè)務，《指引》與基金業(yè)的資管產(chǎn)品五級分級方案對接，層級清晰，對應方式明確，基本不改變原有交易習慣和作業(yè)模式，避免了協(xié)會之間指引要求不同給經(jīng)營機構(gòu)帶來的操作不便，市場認可程度高。

《指引》依照《辦法》要求將投資者從兩個維度進行分類，一是專業(yè)投資者與普通投資者，二是風險承受能力。對于專業(yè)投資者與普通投資者分類，《指引》同《辦法》保持一致。對于風險承受能力，《指引》規(guī)定共分為五類并要求通過風險承受能力問卷評估普通投資者的風險承受能力等級。經(jīng)營機構(gòu)可以自主設置問題與選項的分值權(quán)重，但問卷問題不應少于十個，內(nèi)容應當至少包括收入來源和數(shù)額、資產(chǎn)狀況、債務、投資知識和經(jīng)驗、風險偏好、誠信狀況等因素。如此既可保證充分全面了解投資者，又給了經(jīng)營機構(gòu)一定的自由度，使個性化、差異化服務成為可能。

通過執(zhí)行了解評估投資者和產(chǎn)品、匹配銷售、加強內(nèi)部控制等適當性管理要求，能夠幫助經(jīng)營機構(gòu)有效管理風險，優(yōu)化投資服務，提高差異化競爭能力，最終有助于期貨行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。