中民投火線并購上置集團(tuán) 上置投資棄車保帥？

12月4日，上置集團(tuán)有限公司（簡稱上置集團(tuán)）分別發(fā)布股份認(rèn)購?fù)瓿晒媾c董事會(huì)重組公告，這意味著經(jīng)歷從9月15日公告開始的兩個(gè)半月時(shí)間內(nèi)，中國民生投資股份有限公司（簡稱中民投）旗下中民嘉業(yè)投資有限公司（簡稱中民嘉業(yè)）順利入駐上置。

據(jù)接近上置集團(tuán)董事會(huì)的知情人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者介紹，從8月14日，上置公告終止與保利地產(chǎn)的并購談判之后，中民嘉業(yè)就積極介入了。110天后，中民嘉業(yè)火線并購上置集團(tuán)。

股權(quán)交割完成之后，上置集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)有如下變化：中民嘉業(yè)以旗下全資附屬公司嘉順（控股）投資有限公司（簡稱嘉順）及一致行動(dòng)人持有上置集團(tuán)149億股股份，占比72.454%，成為第一大股東，原控股股東上置投資控股有限公司（簡稱上置投資）持有約28.8億股，占比14.05%，仍是主要股東。

伴隨而來的是，上置董事會(huì)成員也有更替：原董事會(huì)成員馬大愚、黎根發(fā)、施力舟、張永銳及金炳榮均于當(dāng)天起辭任董事，中民嘉業(yè)則委派賀斌吾、彭心曠、陳超、朱強(qiáng)及趙曉東擔(dān)任執(zhí)行董事。其中賀斌吾、朱強(qiáng)、趙曉東此前均有任職中國金茂的經(jīng)歷，在打造高端商務(wù)與住宅項(xiàng)目方面或有豐富經(jīng)驗(yàn)與資源。

一名中民嘉業(yè)高管對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，盡管委派了代表進(jìn)入上置董事會(huì)，但重組還在進(jìn)行中；此外，外界高度關(guān)注的董家渡地王項(xiàng)目也將會(huì)按照原先的承諾，年內(nèi)動(dòng)工，近期將會(huì)有進(jìn)一步信息釋放。

經(jīng)此一役，中民嘉業(yè)獲得了上置這一地產(chǎn)平臺(tái)；上置集團(tuán)得以獲得資金注入，有了流動(dòng)性。上置投資旗下原有三大板塊業(yè)務(wù)，包括：上置集團(tuán)、中國新城鎮(zhèn)及部分表外業(yè)務(wù)，近幾年都沒有很大起色，單就上置集團(tuán)牽涉的外債，已達(dá)150億。如今，兩個(gè)上市平臺(tái)，上置集團(tuán)和中國新城鎮(zhèn)均已易主。

一名接近上置集團(tuán)核心管理層的人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，上置集團(tuán)出事之后，施建之子曾對(duì)身邊人流露出怕拖累其他股東的想法。實(shí)際上，上置投資不僅在出售上置集團(tuán)股權(quán)，由于其還有一塊表外業(yè)務(wù)，需要資金周轉(zhuǎn)，不得不出售單個(gè)項(xiàng)目的股權(quán)，例如將位于上海靜安（原閘北區(qū)）綠洲雅賓利花園三期60%的股權(quán)以5.48億元售予萬科。

因此不難理解上置投資快速引入資金還債，以保全這三大業(yè)務(wù)板塊。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查獲悉，出售公司與項(xiàng)目股權(quán)之后，上置集團(tuán)旗下上海項(xiàng)目——上海綠洲雅賓利花園三期、上海黃浦華庭、綠洲中環(huán)中心已陸續(xù)進(jìn)入銷售正軌。

上置投資之變

上置集團(tuán)的資金困境，可以從其8月27日公布的未經(jīng)審核的中期業(yè)績看出來：公司凈收入為5.36億港元，同比下降48%，虧損2.62億港元，凈負(fù)債率高達(dá)192.88%，現(xiàn)金及銀行結(jié)余只有22.4億港元，短期負(fù)債高達(dá)158億港元。

隨后上置集團(tuán)在尋求接盤方的過程中查出施建違規(guī)擔(dān)保，令上置投資整個(gè)業(yè)務(wù)鏈條潛在的風(fēng)險(xiǎn)暴露。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者通過梳理上置投資三大業(yè)務(wù)板塊情況發(fā)現(xiàn)，上置集團(tuán)的情況只是上置投資開發(fā)版圖的冰山一角。施建曾經(jīng)一手創(chuàng)辦了上置集團(tuán)與中國新城鎮(zhèn)。此前，施建為實(shí)際控制人的上置投資對(duì)上置集團(tuán)持股51.01%，現(xiàn)在上置投資持股14.05%，仍為重要股東；上置投資曾經(jīng)持有中國新城鎮(zhèn)32.64%股份，并于2013年將持股比例攤薄至19.58%，彼時(shí)國開國際控股（簡稱國開控股）則持有中國新城鎮(zhèn)40.01%的股份，取代上置控股成為公司新的控股股東，上置投資還是重要股東。

目前，施建在上置集團(tuán)、中國新城鎮(zhèn)的職務(wù)均被罷免，其子施冰仍在極力斡旋上置投資旗下土地一級(jí)開發(fā)項(xiàng)目與表外業(yè)務(wù)。

公開資料可見，上置集團(tuán)主要開發(fā)高端住宅項(xiàng)目為主，而中國新城鎮(zhèn)主要從事土地一級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)。自2011年調(diào)控不期而至，上市公司融資困難，近年來這兩家公司的負(fù)債與經(jīng)營問題相繼浮現(xiàn)。

2015年上半年，上置集團(tuán)共完成合同銷售面積10萬平方米，合同金額約為人民幣30.75億元。這對(duì)于上置集團(tuán)短期負(fù)債而言顯然是杯水車薪。

搶救表外業(yè)務(wù)？

盡管上置集團(tuán)有了現(xiàn)金流，但上置投資仍然沒有脫險(xiǎn)。沒有放進(jìn)兩家上市公司的表外業(yè)務(wù)，既是上置投資的另一塊利潤來源，也成為其需要資金注入的軟肋。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲得的信息中，在上置投資的表外業(yè)務(wù)版圖中，有一個(gè)土地一級(jí)開發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)產(chǎn)生利潤，但因?yàn)槭┙ㄏ萑胨痉ㄤ鰷u而令項(xiàng)目公司瀕臨停滯。

據(jù)一名接近上置投資的知情人士透露，上置投資曾于2011年投資上海浦東一個(gè)土地一級(jí)開發(fā)項(xiàng)目。上置投資與國開金融、地方政府合作成立項(xiàng)目公司，注冊(cè)資本金為10億元，當(dāng)年已全部到位。其中政府背景資金有2億元、上置投資與國開金融各4億元。

這個(gè)項(xiàng)目公司與政府簽署的是一個(gè)占地15平方公里的一級(jí)土地開發(fā)項(xiàng)目，分三期進(jìn)行，第一期是2.1平方公里，其后分別是2.5平方公里、10.4平方公里。

隨后，上述項(xiàng)目公司參與了其中兩塊地的拆遷工作，耗資6.9億元。這兩幅地塊先后掛牌出讓，上置投資通過另一個(gè)公司拍下了其中一塊并支付了地價(jià)款。按照土地一級(jí)開發(fā)協(xié)議，政府將會(huì)把一定比例的金額返還給上置投資，“這其中將產(chǎn)生3-4億元利潤”。

但是由于司法問題，上置投資賬戶已被封，政府沒法把錢返還給上置投資，目前的情況是，作為融資而引進(jìn)的國開金融的貸款也進(jìn)不來。根據(jù)協(xié)議，一級(jí)土地開發(fā)是有期限的。因此，上置投資正在積極尋求上述15平方公里土地一級(jí)開發(fā)項(xiàng)目公司的接盤方。根據(jù)上述知情人士的透露，此前也接觸過一些外資企業(yè)。在這個(gè)過程中，一旦上置集團(tuán)與中民投的股權(quán)交易完成，“上置投資拿到現(xiàn)金之后，最大的可能性就是另組公司吃下這個(gè)項(xiàng)目”。

值得一提的是，2013年，國開金融旗下國開控股接盤了上置投資的中國新城鎮(zhèn)，成為這家公司的大股東。而國開金融對(duì)于中國新城鎮(zhèn)的發(fā)展起了重要作用，今年6月份，中國新城鎮(zhèn)擬與交銀施羅德、國開金融等簽訂有限合伙協(xié)議，合資成立國開（北京）交行新型城鎮(zhèn)化發(fā)展基金。基金投資總額為100億元人民幣，預(yù)期投資期共8年，并在所有有限合伙人同意的情況下可作出2年的延長期。該基金將集中于投資城鎮(zhèn)化領(lǐng)域中的舊城改造、棚戶區(qū)改造、一級(jí)土地開發(fā)及一二級(jí)聯(lián)動(dòng)土地開發(fā)，同時(shí)探索具特許經(jīng)營權(quán)的市政設(shè)施投資，例如水務(wù)、垃圾處置、節(jié)能環(huán)保及公用事業(yè)等。

背景資料

注冊(cè)于百慕大的上置集團(tuán)于1999年12月10日在香港交易所上市。8月27日，公司公布2015年中期業(yè)績：總資產(chǎn)386億港元，凈資產(chǎn)92.87億港元，負(fù)債293.13億港元，其中計(jì)息銀行及其他借款78.53億港元。

施建，61歲，上置集團(tuán)創(chuàng)辦人。16年從軍經(jīng)歷。1986年至1993年，為上海虹橋賓館行政經(jīng)理；1993年至1995年，為環(huán)球世界大廈項(xiàng)目總經(jīng)理；同時(shí)為新加坡和香港上市公司中國新城鎮(zhèn)發(fā)展有限公司創(chuàng)辦人。（2014年年報(bào)）

事件回放

6月4日，施建被常州市檢察院采取監(jiān)視居住措施。

6月19日，保利地產(chǎn)與上置簽署諒解備忘錄，擬持有上置擴(kuò)大已發(fā)行股本30%以上的股份。8月14日，雙方共同終止諒解備忘錄。

9月12日，上置集團(tuán)與中民嘉業(yè)訂立一份諒解備忘錄。中民嘉業(yè)將以每股0.10港元認(rèn)購上置集團(tuán)配發(fā)的股份。

9月24日，公司公告，因涉及違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供融資擔(dān)保，將暫停集團(tuán)董事會(huì)執(zhí)行董事兼主席施建職務(wù)，即時(shí)生效。

11月16日，公司公告，中民嘉業(yè)及其一致行動(dòng)人認(rèn)購上置集團(tuán)149億股股份，持股比例為72.45%，為上置集團(tuán)第一大股東。

12月2日，公司舉行特別股東大會(huì)通過決議罷免主席施建及執(zhí)董職務(wù)，其兒子施冰則重選為執(zhí)董，即時(shí)生效。

12月5日，中國新城鎮(zhèn)公告，罷免執(zhí)董事兼副主席施建職務(wù)。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。