一汽股份通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)的形式為天津一汽?！皻ぁ?/h1>

發(fā)布時(shí)間：2015-12-14 05:55 編輯：藍(lán)鷹 來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)

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進(jìn)入2015年的最后一個(gè)月，退市風(fēng)險(xiǎn)已迫在眉睫的天津一汽夏利汽車股份有限公司（*ST夏利；以下簡(jiǎn)稱天津一汽）終于開始出招保“殼”。

“我們將于12月21日召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)提案進(jìn)行表決。”日前，針對(duì)12月5日發(fā)布的《天津一汽夏利汽車股份有限公司董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》），天津一汽內(nèi)部人士向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者透露。

按照《公告》內(nèi)容顯示，天津一汽將內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司、產(chǎn)品開發(fā)中心及天津市汽車研究所有限公司（以下簡(jiǎn)稱汽研所）三大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其控股股東中國(guó)第一汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱一汽股份）。公告中稱，這既是出于一汽股份發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，同時(shí)也為天津一汽籌集了發(fā)展資金。

據(jù)悉，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估增值共10.22億元，將相應(yīng)增加天津一汽的2015年度損益。至此，由于連續(xù)虧損而面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的天津一汽終于能夠保“殼”成功。不過(guò)，以天津一汽當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，要讓其徹底擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)，仍有待于一汽股份籌劃多時(shí)的整體上市。

風(fēng)險(xiǎn)暫退

由于2013年、2014年凈利潤(rùn)連續(xù)虧損，天津一汽于今年4月2日被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，如果今年仍不能扭虧為盈，天津一汽將自2015年年度報(bào)告公告之日起暫停上市，暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個(gè)年度報(bào)告或暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司股票將面臨終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

眼看“大限”將至，天津一汽和一汽股份終于出招保“殼”。

在12月5日所發(fā)布的《公告》中，天津一汽方面表示：“鑒于天津一汽控股股東一汽股份基于發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，擬整合下屬的動(dòng)力總成資源和研發(fā)資源；公司為籌集發(fā)展所需的資金，集中力量發(fā)展整車事業(yè)，扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營(yíng)被動(dòng)的局面，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，雙方于2015年12月3日簽訂了關(guān)于內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》、關(guān)于產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》、關(guān)于汽研所股權(quán)收購(gòu)的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。”

據(jù)了解，上述三大資產(chǎn)將分別以22.12億元（含增值稅）、7.17億元和459.07萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給一汽股份。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司依然存續(xù)，產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)相關(guān)的人員則由一汽股份或其下屬的分公司、子公司接收。

“本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工作正在進(jìn)行。其中，汽研所股權(quán)收購(gòu)將在協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司、產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后的10個(gè)工作日內(nèi)，一汽股份均應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)款。有關(guān)三大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，公司爭(zhēng)取在年底之前完成。”天津一汽董事會(huì)辦公室內(nèi)部人員在接受記者采訪時(shí)表示。

記者獲悉，天津一汽將于12月21日召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)提案進(jìn)行表決。顯然，時(shí)間相當(dāng)緊湊，因?yàn)榍叭径?，天津一汽歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損8.54億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)營(yíng)性損益的凈利潤(rùn)虧損9.09億元。這意味著，如果不能通過(guò)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓增加年度損益，天津一汽勢(shì)必將被暫停上市。

“時(shí)間上應(yīng)該不會(huì)有什么問題，天津一汽今年的風(fēng)險(xiǎn)基本已經(jīng)解除了。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓就是為了獲得資金覆蓋虧損，天津一汽和一汽股份的這項(xiàng)操作可以說(shuō)只是在盡力保‘殼’。”民族證券首席汽車行業(yè)分析師曹鶴告訴記者。

尚待重組

作為一汽集團(tuán)想借用的“上市平臺(tái)”，一汽股份在2011年承諾將通過(guò)資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，以徹底解決一汽轎車、天津一汽及其下屬企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這份承諾就相當(dāng)于整體上市，因?yàn)橹挥谐蔀橥患疑鲜泄?，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題才能被解決。

然而，一汽股份的上市進(jìn)程一直沒有走到資產(chǎn)重組的階段，也就未能在截止日期為今年4月5日的承諾期內(nèi)啟動(dòng)重組。4月，一汽股份向天津證監(jiān)局提交了書面整改報(bào)告，表示“擬在條件成熟時(shí)，啟動(dòng)此項(xiàng)工作，履行相關(guān)承諾”。那么，天津一汽此時(shí)向一汽股份進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是否意味著后者已經(jīng)開始履行承諾呢？

“如果是以整體上市為目的所進(jìn)行的資產(chǎn)重組，一汽股份應(yīng)該對(duì)旗下的控股公司進(jìn)行整體打包，而不僅僅是天津一汽。目前看來(lái)，一汽股份既然是通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)的形式為天津一汽保‘殼’，而不是啟動(dòng)資產(chǎn)重組，說(shuō)明其整體上市的準(zhǔn)備工作仍未完成，具體重組時(shí)間預(yù)計(jì)推至明年下半年。”曹鶴表示。

的確，目前一汽股份控股的另一上市公司一汽轎車股份有限公司尚無(wú)相關(guān)舉動(dòng)，或許也從另一個(gè)層面證實(shí)，對(duì)于一汽股份而言，“條件”尚未成熟。

這也正是天津一汽將退市風(fēng)險(xiǎn)拖到“最后一刻”的原因之一。事實(shí)上，在2013年虧損4.8億元、2014年虧損16.6億元之后，盡管天津一汽不斷地出招自救，包括推出全新品牌、車型，進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整、營(yíng)銷創(chuàng)新等，但仍未能阻止銷量業(yè)績(jī)的下滑。根據(jù)天津一汽于12月10日所發(fā)布的最新產(chǎn)銷量公告，1~11月，其累計(jì)銷量為5.81萬(wàn)輛，同比下滑11.12%。此外，天津一汽參股的天津一汽豐田汽車有限公司向其貢獻(xiàn)的投資收益近年來(lái)也有所下降，使得天津一汽在扭虧為盈的道路上愈發(fā)吃力，只能寄望于一汽股份重組，以期徹底擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)。

雖然一汽股份方面對(duì)于整體上市的進(jìn)程一直諱莫如深，不過(guò)，從天津一汽的后續(xù)生產(chǎn)安排上，似乎可以看出一些端倪。

在《公告》之后，天津一汽又發(fā)布了《關(guān)于資產(chǎn)租賃的關(guān)聯(lián)交易公告》，稱“鑒于一汽股份動(dòng)力總成資源整合工作正在進(jìn)行中，最終完成尚需要一定的時(shí)間。為保證生產(chǎn)的正常進(jìn)行和資產(chǎn)的充分利用，經(jīng)雙方友好協(xié)調(diào)，在一汽股份最終整合工作完成前，公司擬租賃轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，讓下屬的內(nèi)燃機(jī)分公司和變速器分公司繼續(xù)進(jìn)行生產(chǎn)”。目前，一汽股份和天津一汽已經(jīng)就此簽署合同，租賃期為兩年。

“在一汽股份進(jìn)行資源整合期間，天津一汽將以租賃的形式進(jìn)行生產(chǎn)。我們預(yù)計(jì)整合將在兩年之內(nèi)完成，但也不完全確定。至于兩年之后的安排，目前還沒有相關(guān)信息。”上述內(nèi)部人員透露。

如果按照曹鶴的分析，一汽股份將于明年下半年啟動(dòng)資產(chǎn)重組，顯然很有可能在兩年之內(nèi)完成整體上市。從這一點(diǎn)上來(lái)看，天津一汽與一汽股份之間似乎已有默契。屆時(shí)，天津一汽的退市風(fēng)險(xiǎn)才能全面解除。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。